Процессы глобализации характеризуются возрастающей ролью международных финансовых отношений, в том числе в сфере кредитования. В большинстве случаев сделки синдицированного кредита осложнены иностранным элементом, поскольку финансовые организации, входящие в синдикат, обычно находятся под юрисдикцией разных государств.

Одной из характерных особенностей правого регулирования синдицированного кредитования является полное отсутствие единообразных международно-правовых источников, закрепляющих основные категории, общие принципы и специфические особенности синдицированного кредита.

Правовое регулирование сделок синдицированного кредитования пока остается исключительно национальным, хотя сами сделки «игнорируют национальные границы, проявляя в полном смысле межнациональную и транснациональную природу»[1].

В отдельных случаях к регулированию отношений по

синдицированному кредитованию могут быть применены нормы договорного гражданского права, законодательства об акционерных обществах в отношении партнерства, вопросов взаимодействия агента и принципала, фидуциарных сделок и обязанности должной осмотрительности (в частности, со стороны банка, который организует синдикат), о несостоятельности и исполнении контрактов в иностранных юрисдикциях, вопросов выбора права и исполнения договоров[2].

Особенностью правового регулирования синдицированного

кредитования на национальном уровне в различных правопорядках является отсутствие в законодательстве детальной регламентации сложной структуры правоотношений, возникающих при заключении сделки по предоставлению синдицированного кредита.

В российском законодательстве на сегодняшний момент не закреплено понятие «синдицированный кредит», а также отсутствуют специальные нормативные акты или выработанные судебной практикой правовые позиции в области синдицированного кредита. При этом пункт 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) допускает множественность лиц на стороне кредитора. Кроме того, к отношениям, возникающим при синдицированном кредитовании, применимы положения главы 42, главы 51 и 52 ГК РФ, общие положения обязательственного права, нормы банковского законодательства Российской Федерации, в том числе положения Федерального закона «О банках и банковской деятельности» и отдельные правила нормативных актов Центрального банка Российской Федерации[3].

При заключении договора синдицированного кредита, подчиненного иностранному праву, нельзя не учитывать влияние норм национального банковского регулирования[4], которые определяют личный закон (или личный статут) юридического лица (lex societatis) российского права - участника синдиката. В соответствии с пунктом 1 статьи 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основании личного закона юридического лица определяются, в частности: статус организации в качестве юридического лица, содержание его правоспособности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, способность юридического лица отвечать по своим обязательствам.

Таким образом, нормы банковского законодательства определяют правоспособность кредитных организаций по совершению международных банковских сделок и устанавливают публично-правовые обязанности. Нормы валютного законодательства могут ограничивать совершение международных сделок выполнением определенных требований. Нормы законодательства о противодействии отмыванию доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма, определяют совершение международной банковской операции выполнением определенных требований (идентификация клиента, обязательный контроль) и могут приводить к невозможности совершения операции.

Отсутствие надлежащего нормативного регулирования вызывает множество проблем правового характера при организации синдицированного кредита, подчиненного российскому праву. Глобальные преобразования в российском гражданском законодательстве, принципиально новые правовые позиции судов, а также назревшие потребности банковской практики обуславливают необходимость разработки модели синдицированного кредита, адекватной российскому правопорядку.

В настоящее время подготовлены изменения в законодательство Российской Федерации, устанавливающие специальное правовое регулирование синдицированного кредита как нового инструмента банковского кредитования. В частности, 19 июля 2017 года Государственной Думой Федерального собрания Российской Федерации в первом чтении принят проект федерального закона № 204679-7 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части сделок по синдицированному кредитованию)», направленный на поддержку долгосрочного, инвестиционного и синдицированного кредита (далее -

о синдицированном кредите)[5]. Законопроект

о синдицированном кредите предусматривает дополнение Федерального закона «О банках и банковской деятельности» положениями, закрепляющими понятие и правовые особенности договора синдицированного кредита, порядок распределения обязанностей между участниками синдиката кредиторов и риска неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств заемщика, механизм взаимодействия между участниками синдиката кредиторов. Кроме того, законопроектом предусматривается внесение изменений в законодательные акты Российской Федерации в части регулирования отношений, связанных с учетом прав залогодержателей.

Таким образом, основным источником правового регулирования синдицированного кредита в российском праве являются федеральные законы и нормативные акты Банка России. В зарубежном праве наблюдается иная ситуация, при которой значительный объем регулирования отношений между банками и их клиентами содержится в специально разработанных профессиональным сообществом стандартах (стандартных формах договоров, типовых соглашениях, общих условиях сделок и т.д.). Такой подход позволяет обеспечить необходимую правовую определенность, особенно при использовании непоименованных в законодательстве и сложных договорных конструкций, таких как синдицированный кредит, проектное финансирование и другие новые технологии мультибанковского финансирования. В таких сделках «принцип всеобъемлющего договорного регулирования гарантирует, что стороны, представляющие разные юрисдикции с кардинально различающимися правопорядками, заключат сделку на основе документации, регулирующей все существенные условия их отношений, без необходимости детального знакомства с правопорядком, которому подчинен договор»[6].

Синдицированный кредит является одним из наиболее ярких примеров того, как правовое регулирование развивается в рамках стандартной документации, разработанной отраслевыми ассоциациями, объединяющими участников международного кредитного рынка (такими как LMA, LSTA, ЛРЬМА). Наиболее распространенным образцом для оформления кредитных договоров на европейском рынке является документация LMA[7].

Исторически основное внимание LMA сосредоточено на подготовке документации, предназначенной для корпоративного кредитования инвестиционного уровня (investment grade) и для обеспеченного кредитования (leveraged).

Форма кредитования инвестиционного класса (investment grade) используется для предоставления кредитов предприятиям, имеющим инвестиционный рейтинг.

Форма обеспеченного финансирования (leveraged) разработана для заемщиков, находящихся в собственности частных фондов (private equity fund) и получающих кредит для выкупа контрольного пакета (leveraged buy out) поглощаемого предприятия[8].

В последние годы в ответ на растущие потребности рынка LMA значительно расширила сферу применения своей стандартной документации. В 2012 году выпущена стандартная форма документа для приобретения коммерческой недвижимости, кредитное соглашение для развивающихся рынков и соглашение предэкспортного финансирования, а также имущественное инвестиционное соглашение. В 2013 году появилась стандартная форма межкредиторского соглашения. В феврале 2014 года LMA разработала руководство по облигационным займам[9].

Большое значение для организации эффективного процесса

структурирования синдицированной сделки имеет разработанное LMA Руководство пользователя по составлению и использованию рекомендуемых форм кредитной документации[10]. На сегодняшний день разработано Руководство пользователя как для применения на первичном рынке (Users Guide to the Recommended Form of Primary Documents - Руководство пользователя по составлению и использованию первичной документации, далее - Руководство пользователя по первичной документации), так и для использования на вторичном рынке синдицированного кредитования (Users Guide to Secondary Debt Trading - Руководство пользователя по составлению и использованию документации на вторичном рынке, далее - Руководство пользователя по вторичной документации).

Руководство пользователя по первичной документации раскрывает общую структуру стандартной сделки по предоставлению синдицированного кредита (субъектный состав сделки, основные способы предоставления синдицированного кредита, примерный временной график сделки, возможные способы участия в синдицированном кредите). Оно также содержит разъяснения относительно юридического значения некоторых положений, подлежащих включению в договор синдицированного кредита. Особое значение для упрощения процесса предоставления синдицированного кредита имеет наличие в Руководстве пользователя по первичной документации минимального набора документов, необходимых для структурирования сделки.

Первоначально стандартная документация LMA охватывала исключительно английское право. Однако, на сегодняшний день, разработано несколько версий стандартной документации для французского, немецкого и испанского права. Французская и немецкая версии были подготовлены в 2002 и 2007 году соответственно на основе стандартного договора, подчиненного английскому праву[11]. В 2009 году появилась кредитная документация по испанскому праву.

Анализируя содержание стандартных форм кредитной документации LMA, можно выделить так называемые «жесткие условия» (hard provisions), которые не могут быть изменены сторонами в ходе последующих переговоров по ключевым аспектам сделки, и «мягкие условия» (soft provisions), определяемые сторонами с учетом индивидуальных особенностей конкретной сделки.

Жесткие условия, как правило, закрепляют значение основных терминов, порядок предоставления и возврата кредита, порядок уплаты процентов, права и обязанности заемщика и синдиката кредиторов в рамках кредитных отношений, ключевые аспекты взаимодействия кредиторов между собой и с агентом по кредиту, регулируют вопросы налогообложения и выбора применимого права.

В качестве мягких условий рассматриваются предварительные условия, которые должны быть выполнены заемщиком для предоставления кредита, порядок целевого использования кредита, случаи досрочного исполнения обязательств, возможные способы обеспечения синдицированного кредита и некоторые другие вопросы, зависящие от характера заключаемой сделки и текущей ситуации на финансовом рынке.

Вопрос о правовой природе и значении стандартной документации LMA неоднократно становился предметом рассмотрения английских судов. В одном из дел Bear Stearns Bank Plc против Forum Global Equity (2007 год) Высокий суд правосудия (High Court of Justice), отметил, что, хотя данная документация не является рыночным обыкновением (обычаем делового

оборота) и не может быть источником права, она часто используется и напрямую отражает сложившуюся на рынке практику и служит своего рода инструментом для определения обычаев и практики на европейских рынках[12].

Таким образом, фактически английский суд отказался признавать стандартную кредитную документацию LMA в качестве банковского обычая или обыкновения, одновременно отметив ее важность для развития всего европейского кредитного рынка.

Действительно, на сегодняшний день, стандарты LMA оказывают сильнейшее влияние на процедуру разработки и содержание документации в сфере синдицированного кредитования в разных странах. Большинство сделок, заключаемых сегодня на международном финансовом рынке, подчинено английскому праву. Во многом это объясняется гибкостью английского права, быстротой реагирования на происходящие изменения в силу преобладающей роли прецедента, а также наличием развитых правовых концепций, обеспечивающих надлежащий уровень защиты прав и законных интересов участников сделки.

В связи с этим показателен опыт Германии, где с 2005 года началась активная работа по подготовке стандартного договора консорциального кредита, который повторял бы структуру документации LMA, учитывал сформировавшуюся на рынке коммерческую практику и был подчинен германскому праву. В сентябре 2007 году работа над стандартным договором международного консорциального кредита по немецкому праву (часто именуемого «LMA-GER») была завершена. Ориентация на английскую договорную модель объясняет включение в содержание стандартного договора таких концепций общего права, как заверения и гарантии (representations and warranties), дополнительные обязанности сторон (undertaking), специальные обязанности по соблюдению финансовых показателей (financial covenants), основания для расторжения договора (events of default), замещающих общие гражданско-правовые нормы Г ерманского гражданского уложения.

В Российской Федерации в последние годы также активно ведется работа по стандартизации документации в разных секторах финансового рынка[13]. Это обусловлено, прежде всего, усложнением финансового рынка, появлением новых финансовых инструментов и банковских продуктов, а также объективной невозможностью поместить весь необходимый массив регулирования в рамки федерального закона или нормативного акта Банка России.

Важным условием развития синдицированного кредитования по российскому праву является разработка соответствующей договорной документации, учитывающей особенности национального законодательства. В настоящее время при заключении большинства сделок российскими заемщиками и кредиторами используется английское, французское, немецкое или швейцарское право[14]. Подавляющее большинство синдицированных сделок с участием российских заемщиков структурируется на основе стандартной документации LMA. Именно по этой причине основой для разработки российской документации в сфере синдицированного кредитования стал типовой договор LMA «Senior МиШеиггепеу Term and Revolving Facilities Agreement for Leveraged Acquisition Finance Transactions», который регулирует синдицированную многотраншевую кредитную линию. Представляется целесообразным в рамках настоящего исследования более детально рассмотреть содержание и специфику стандартного договора синдицированного кредита по российскому праву, разработанного Ассоциацией региональных банков России, определить его правовую природу и место в системе правового регулирования синдицированного кредита, а также перспективы его использования при структурировании сделок по российскому праву[15].

Стандартный договор синдицированного кредита по российскому праву содержательно повторяет структуру стандартной документации LMA и может использоваться в качестве макета для разработки договорной документации под конкретную сделку. Непосредственно в самом тексте стандартного договора отмечается, что он является лишь рекомендацией для использования сторонами при заключении сделок синдицированного кредита, и лица, использующие такой договор в процессе структурирования сделки, вправе отходить от его положений, а также должны учитывать правовые последствия его использования[16].

В российском стандартном договоре синдицированного кредита первоочередное внимание уделено таким вопросам, как общая структура правоотношений между отдельными кредиторами и заемщиком, порядок принятия кредиторами решений, правовой статус агента, регулирование процентов и иных вознаграждений, заверения и гарантии, соглашение об уступке и переводе долга, а также способы структурирования обеспечения. В сделке участвуют несколько кредиторов, заемщик, а также организатор синдиката, кредитный агент, управляющий обеспечением. Большинство условий стандартного договора вариативны, что позволяет сторонам изменять их с учетом особенностей конкретной сделки.

На сегодняшний день пока отсутствует сложившаяся банковская практика структурирования сделок синдицированного кредита на основе российского стандартного договора. Во многом это обусловлено отсутствием признания стандартного договора синдицированного кредита со стороны судебных органов, что влечет дополнительные риски для участников сделки и неуверенность в возможности использования такой документации.

Вместе с тем следует отметить, что в российском законодательстве предусмотрена возможность использования сторонами при установлении договорных отношений шаблонов, разработанных образцов, которые принято называть примерными условиями. Правовому регулированию примерных условий договоров посвящена статья 427 ГК РФ, согласно которой в договоре может быть предусмотрено, что его отдельные условия определяются примерными условиями, разработанными для договоров соответствующего вида и опубликованными в печати. Указанная статья в равной степени относится как к случаям разработки формуляра договора, так и включения в текст документа отдельных примерных условий договора. Детальный анализ положений статьи 427 ГК РФ позволяет сделать вывод, что примерные условия могут иметь разную форму (общие условия, текст договора, руководство к его заключению), но должны соответствовать следующим требованиям: разработка для договоров соответствующего вида; опубликование в печати (т.е. доступность для контрагентов).

Примерные условия, являясь одним из способов типизации договорных форм, характеризуются определенными правовыми особенностями[17]: носят необязательный для сторон характер; не могут быть применены к отношениям, в которых, по крайней мере, одна из сторон не является предпринимателем; применяются только при включении в договор ссылки на конкретные примерные условия; при отсутствии такой ссылки могут применяться в случае, если не противоречат договору или диспозитивной норме закона и могут рассматриваться как обычай делового оборота.

Таким образом, примерные договоры сами по себе не являются обязательными для сторон, отсылка к ним может быть включена в договор и являться одним из условий договора наряду с иными[18].

Принимая во внимание, что стандартные формы договорной документации, разработаны LMA (для европейского рынка) и Ассоциацией региональных банков России (для российского внутреннего рынка) непосредственно для договоров, опосредующих совершение сделки синдицированного кредита, и опубликованы в печати, как представляется, есть достаточные основания квалифицировать указанные стандарты в качестве примерных условий (примерного договора).

Следует отметить также, что в настоящее время появилась позитивная судебная практика относительно возможности применения стандартной договорной документации в Российской Федерации. В частности, в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»[19] установлено, что для определения условий договоров стороны могут воспользоваться примерными условиями (стандартной документацией), разработанными саморегулируемыми организациями и иными некоммерческими организациями участников рынка для договоров соответствующего вида и опубликованными в печати (статья 427 ГК РФ). При этом стороны могут своим соглашением предусмотреть применение таких примерных условий (стандартной документации) к их отношениям по договору, как в полном объеме, так и частично, в том числе по своему усмотрению изменить положения стандартной документации или договориться о неприменении отдельных ее положений. Вместе с тем следует учитывать, что в стандартной форме часть условий дана в нескольких (зачастую взаимоисключающих) вариантах. Это делает невозможным однозначное определение не указанного в тексте договора условия. Таким образом, назначение стандартной формы состоит не в том, чтобы восполнять отсутствующие в договоре условия, а в том, чтобы служить отправной точкой для переговоров участников сделки.

С учетом изложенного можно охарактеризовать стандартный договор синдицированного кредита по российскому праву как примерный договор, содержащий основные условия, которые широко применяются банками при структурировании синдицированных сделок, соответствуют законодательству Российской Федерации и лучшему мировому опыту, и разрабатываются с учетом используемой банковской и судебной практики в интересах кредиторов и заемщиков. Такой договор не является обязательным для применения кредитными организациями в отношениях с заемщиками по синдицированному кредиту. Каждая кредитная организация имеет возможность модифицировать положения стандартного договора с учетом специфики конкретной сделки, а также по результатам переговоров с заемщиком.

Вместе с тем в целях снижения разного рода рисков (прежде всего правовых), представляется обоснованным, чтобы Банк России в дальнейшем рекомендовал кредитным организациям применение стандартного договора синдицированного кредита для сделок синдицированного кредита по российском праву.

Пунктом 5 статьи 421 и пунктом 2 статьи 427 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в договоре отсутствует отсылка к примерным условиям, а соответствующее условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, такие примерные условия применяются к отношениям сторон в качестве обычаев, если они отвечают требованиям, установленным статьей 5 ГК РФ.

Таким образом, как представляется, отдельные условия стандартного договора синдицированного кредита, направленные на решение вопросов, непосредственно не урегулированных в российском законодательстве, со временем должны быть признаны обычаями.

Помимо банковской практики большое значение для определения правовых особенностей синдицированного кредита имеет складывающаяся судебная практика. И здесь лидирующие позиции занимает английское прецедентное право.

Одним из важнейших судебных решений, существенно повлиявшим на практику подготовки документации по синдицированному кредитованию, стало решение по делу Raiffeisen Zentralbank Osterreich AG против The Royal Bank of Scotland Plc (2010)[20].

Банк - участник синдиката кредиторов обратился в английский суд с иском о намеренном введении в заблуждение организатором синдицированного кредита относительно финансовых показателей (бухгалтерская отчетность) коммерческой деятельности заемщика. Суд установил, что организатор не гарантировал точность, полноту и достоверность информации, содержащейся в бухгалтерской отчетности и, соответственно, у истца отсутствует право на иск. Принятие указанного судебного решения способствовало закреплению в стандартных формах кредитной документации соответствующих заверений.

Отдельные вопросы передачи прав из договора синдицированного кредита были рассмотрены в деле Helmley Acceptances Ltd против Lambert Smith Hampton Group Ltd (2010)[21]. В частности, суд указал, что отказ одного из кредиторов от требований к заемщику, являясь отказом от права, должен быть одобрен квалифицированным большинством голосов участников синдиката кредиторов.

В Российской Федерации на сегодняшний день отсутствует унифицированная судебная практика по вопросам, непосредственно связанным с заключением договоров синдицированного кредита. В частности, при рассмотрении конкретного спора, возникшего из договора синдицированного кредита, суд указал следующее: «Сложность рассмотрения дела связана с единичным характером данного спора, отсутствием нормативной базы, регулирующей отношения по синдицированным кредитам, а также отсутствием судебной практики, апробированной и применяемой к спорным отношениям на территории Российской Федерации»[22].

В настоящее время в российской судебной практике можно найти лишь единичные судебные решения, по отдельным вопросам, связанным с синдицированным кредитованием, в основном касающихся особенностей взимания вознаграждения при синдицированном кредитовании и расчета налога на добавленную стоимость[23].

По результатам проведенного анализа можно отметить, что правовое регулирование синдицированного кредитования развивается в рамках стандартной договорной документации, разработанной профессиональными участниками финансового рынка, которая задает правовую конструкцию синдицированного кредита. Такой подход позволяет обеспечивать выбор наиболее приемлемых для сторон условий договора, а также соблюдение необходимого баланса интересов кредиторов и заемщиков.

В Российской Федерации также наблюдается расширение нормативной и договорной базы для развития синдицированного кредитования по российскому праву. Введение специального законодательного регулирования позволит устранить правовую неопределенность в отношении договоров синдицированного кредита в российском праве и снизить правовые риски при заключении таких сделок. Использование стандартной документации позволит унифицировать подходы разных банков к решению тех или иных вопросов и в целом повысить доверие к синдицированному кредиту.

[1] Карро Д., Жюйар П. Международное экономическое право. М.: Международные отношения. 2002, С. 580.

[2] Norman Mugarura. The Law relating to syndicated loan agreements and its application in commercial practice// Jornal of Financial Regulation and Compliance. 2016. № 2. Р. 178-179.

[3] См.: например, Положение Банка России от 30.05.2014 421-П «О порядке расчета показателя краткосрочной ликвидности («Базель III»)» // Вестник Банка России от 26.06.2014. № 60; Инструкция Банка России от 03.12.2012 139-И «Об обязательных нормативах банков»// Вестник Банка России. 21.12.2012. № 74; Положение Банка России от 26.03.2004 № 254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности» // Вестник Банка России. 07.05.2004. № 28.

[4] Рождественская Т.Э., Гузнов А.Г., Шамраев А.В. Банковское право для экономистов. Учебник для бакалавров (автор главы - Шамраев А.В.). М.: Юрайт. 2015. С. 323.

[5] Текст проекта федерального закона № 204679-7 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части сделок по синдицированному кредитованию)» размещен в автоматизированной системе обеспечения законодательной деятельности Государственной Думы http://asozd2.duma.gov.ru/main.nsf/%28Spravka%29?QpenAgent&RN=204679-7. (дата обращения - 25.07.2017).

[6] См.: Иванов О.М. Германский синдицированный кредит. В чем отличие от международных сделок// Арбитражная практика для юристов. 2016. № 12.

[7] LMA была образована в декабре 1996 года по инициативе нескольких участников Лондонского кредитного рынка, которые выдвинули предположение, что рынок синдицированного кредитования в Европе нуждается в существовании некой негосударственной организации, вырабатывающей общие подходы для коллективного решения проблем, с которыми индивидуальные участники рынка не в состоянии эффективно справиться самостоятельно. Количество членов LMA неуклонно растет и в настоящее время составляет 513 участников, включая банки, другие финансовые институты, юридические компании, провайдеров услуг и рейтинговые агентства из 52 стран мира.

[8] См. подробнее: Иванов О.М. Германский синдицированный кредит. В чем отличие от международных сделок // Арбитражная практика для юристов. 2016. № 11 . С. 26.

[9] Все формы стандартной документации размещены на официальном сайте LMA в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.lma.eu.com.

[10] Также размещено на http://www.lma.eu.com.

[11] Castor/Walgenbach Dokumentation internationaler Konsortialkredite // Langenbucher/Bliesener/Spindler Bankrechts-Kommentar, C.H.Beck, 2013, s. 939.

[12] Bear Stearns Bank Plc v. Forum Global Equity Ltd [2007] EWHC 1576 (Comm) (5 July 2007), доступно на сайте: http://www.bailii.org/ew/cases/EWHC/Comm/2007/1576.html.

[13] Первая стандартная документация по российскому праву была разработана для рынка ценных бумаг, в частности, сделок репо и деривативов. Ее основой стала стандартная документация Ассоциации участников рынка капитала (ICMA) и Ассоциации свопов и деривативов (ISDA). В 2015 году Ассоциацией региональных банков России закончена работа над стандартным договором о предоставлении синдицированного кредита. В 2016 году профессиональному сообществу представлен базовый стандарт секьюритизации кредитов малому и среднему бизнесу, а также стандартный договор для малого и среднего бизнеса, разработанные совместно с Национальной фондовой ассоциацией.

[14] По экспертным оценкам, объем синдицированных кредитов, полученных российскими заемщиками в 2013 году, составлял около $50 млрд, при этом по российскому праву сделок заключено на 8% от этого объема.

[15] Стандартный договор о предоставлении синдицированного кредита доступен на официальном сайте Ассоциации региональных банков России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.asros.ru/public/elfinder/files/doc/sYndicate/dogovor-sYnd.doc.

[16] Стандартный договор о предоставлении синдицированного кредита. М.: Ассоциация региональных банков России, 2015. С. 1.

[17] См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. М.: Статут, С. 72-80; Ефимова Л.Г. Банковские сделки: право и практика. М.: НИМП, 2001. С. 70.

[18] См: Гражданский кодекс Российской Федерации. Общие положения о договоре. Постатейный комментарий к главам 27-29 / под ред. П.В. Крашенинникова. М., Статут, 2016.

[19] Вестник ВАС РФ 2014. № 5. май.

[20] Raiffeisen Zentralbank Osterreich AG v. The Royal Bank of Scotland Plc [2010], доступно на сайте: http://www.bailii.org/ew/cases.

[21] Helmley Acceptances Ltd v. Lambert Smith Hampton Group Ltd (2010) EWCA Civ 356 (11 March 2010), доступно на сайте: http://www.bailii.org/ew/cases/EWCA/Civ/2010/356.html.

[22] Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.04.2015 № Ф01-603\15 по делу № А79-10528\2012 // СПС Консультант Плюс. 2012.

[23] См. например: Постановление ФАС Московского округа от 06.09.2013 по делу № А40-71030/12-108-57 // СПС Консультант Плюс; Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.10.2013 по делу А79-10528/2012 // СПС Консультант Плюс; Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15.08.2014 по делу № А79-4690/2014 // СПС Консультант Плюс.