Сущность "снятия корпоративной вуали" заключается в том, что суды в исключительных случаях могут игнорировать принцип ограниченной ответственности участников компании и привлекать участников компании к ответственности по обязательствам компании. Корни доктрины "снятия (протыкания) корпоративной вуали" кроются в юридическом афоризме "Quis sentit commodum, sentire debet et onus" - "тот, кто пользуется выгодами, связанными с собственностью или предприятием, должен отвечать и за убытки". В России ВАС РФ впервые упомянул об этой доктрине в 2012 г. <1>. В рамках трудовых споров участники периодически пытаются неосознанно воспользоваться доктриной "снятия корпоративной вуали", но пока преимущественно безуспешно <2>.

--------------------------------

<1> Определение ВАС РФ от 27 февраля 2012 г. N ВАС-16404/11 по делу N А40-21127/11-98-184.

<2> См., например: Апелляционное определение Новгородского областного суда от 18 июля 2012 г. по делу N 2-2158/12-33-1058/12.

Государством зарождения доктрины "снятия (протыкания) корпоративной вуали" считается Великобритания, где на сегодняшний день она переживает период упадка. Это вызвано нежеланием судов нарушать презумпцию самостоятельности юридического лица, даже если этого требует принцип справедливости. Государством, где данная доктрина получила наибольшее распространение, является США. Со всей очевидностью сказанное демонстрирует один из самых известных прецедентов, в рамках которого рассматривался спор, связанный с трудовыми отношениями, - дело Adams v. Cape industries <1>. В данном деле один из истцов обратился в суд на территории Великобритании за исполнением решения суда, принятого в США, и в котором была применена доктрина "снятия корпоративной вуали". Британский суд отказал в иске, руководствуясь принципом ограниченной ответственности материнской компании по обязательствам дочерней компании. Игнорирование данного принципа на основании справедливости суд посчитал недопустимым.

--------------------------------

<1> Adams v. Cape Industries plc [1990] Ch. 433.

Принцип ограниченной ответственности, впервые провозглашенный в деле Salomon v. Salomon <1>, превалирует в решениях по аналогичным спорам. В связи с этим судебные решения по трудовым спорам, в которых применяется механизм "снятия корпоративной вуали", явление довольно редкое. Одним из последних случаев применения доктрины "снятия корпоративной вуали" в Великобритании является решение по делу Beckett Investment Management Group v. Hall <2>. Данное дело примечательно тем, что в его рамках рассматривалось так называемое обратное проникновение за корпоративную вуаль, которое имеет место в случае, когда корпоративный занавес пытается снять само общество, а не акционеры или третьи лица <3>. Согласно материалам дела работники заключили трудовой договор с компанией Beckett Investment Management Group, которая являлась головной компанией по отношению к двум другим юридическим лицам. Работники осуществляли свою трудовую функцию на базе одного из них. Трудовая функция заключалась в предоставлении финансовых консультаций клиентам подконтрольного лица. Договоры с работниками содержали ограничительное условие, так называемое соглашение о неконкуренции, согласно которому работники соглашались не оказывать услуги клиентам компании на протяжении 12 месяцев после расторжения трудового договора. Под услугами понимались консультации в области пенсий, страхования жизни, инвестиционной деятельности или в какой-либо другой области, оказываемой работодателем. Клиентами компании признавались как клиенты непосредственного работодателя - головной компании, так и клиенты подконтрольных юридических лиц. При определении услуг не было предусмотрено того, что под ними понимаются еще и услуги, оказываемые подконтрольными организациями. Непосредственно сам работодатель никакой консультационной деятельности не осуществлял и собственных клиентов не имел. В связи с этим суд первой инстанции признал деятельность уволенных из головной организации работников по продолжению оказания консультационных услуг клиентам юридических лиц, подконтрольных бывшему работодателю, не нарушающей вышеуказанное соглашение о неконкуренции. Суд апелляционной инстанции с этим не согласился и принял решение о снятии корпоративной вуали, тем самым признав, что работодателями по отношению к уволенным работникам были не только юридическое лицо, указанное в трудовом договоре, но и подконтрольные этому юридическому лицу организации.

--------------------------------

<1> Salomon v. Salomon [1897] AC 22.

<2> Beckett Investment Management Group v. Hall // 2007 EWCA (Civ) 613.

<3> Федчук В.Д. De facto зависимость de jure независимых юридических лиц. Проникновение под корпоративный занавес в праве ведущих зарубежных стран. М.: Волтерс Клуверс, 2010. С. 59 - 64.

Механизм обратного проникновения за корпоративную вуаль может быть использован как в интересах работников, так и в интересах работодателей. Этим механизмом могут воспользоваться фактические работодатели, заинтересованные в эффективном осуществлении работодательской власти в подконтрольных юридических лицах.