С 1 сентября 2014 г. в российское корпоративное право введен

1

институт множественности единоличного исполнительного органа , известный за рубежом как принцип «двух ключей» или «четырех глаз». Пункт 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ предусматривает две модели: совместное осуществление несколькими лицами полномочий единоличного исполнительного органа или раздельное (независимо друг от друга).

В российской практике корпоративного управления более востребованной оказалась модель с двумя директорами, действующими независимо друг от друга. Однако практика куда более богата на варианты, нежели положения Гражданского кодекса РФ. Так, в ООО «Лента» генеральный директор и управляющий директор действуют раздельно в рамках одного объема полномочий (модель полной взаимозаменяемости / совпадающей компетенции). В АО «РВК», напротив, генеральный директор и директор проектного офиса имеют непересекающиеся компетенции. В ПАО «ВымпелКом» эта модель имеет свою особенность - устав закрепляет перечень полномочий президента, а компетенция генерального директора определяется по остаточному принципу. В ПАО «Мегафон» генеральный и исполнительный директора имеют каждый свою исключительную компетенцию, а также сферу общей (неисключительной) [1] компетенции, в рамках которой вправе действовать любой из них. Такая же модель реализована в ООО «АГ - Кемеровский мясокомбинат».

Встречаются в практике и комбинированные модели совместного и раздельного осуществления полномочий. В АО «Сибирская Аграрная Группа» директор свинокомплекса и директор птицефабрики обладают исключительной компетенцией в отношении деятельности подчиненных подразделений, по другим вопросам может действовать любой из них. Но вместе с тем устав определяет сферу совместной компетенции. Так, сделки с акциями (долями) дочерних обществ директора вправе совершать только совместно.

Возможность дальнейшего использования приведенных моделей будет определяться новыми нормами законов (закона) о хозяйственных обществах, которые до сих пор так и не приведены в соответствие с ГК РФ. Хотя в 2016 г. в п. 3 и 7 ст. 45, п. 7 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 3 ст. 78, п. 2 ст. 81 Федерального закона

«Об акционерных обществах» все-таки просочилось упоминание

1

о двух директорах .

Практическую проблему также представляет отображение в ЕГРЮЛ закрепленной в уставе модели организации единоличного исполнительного органа. Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ такие сведения должны включаться в реестр, однако до сих пор это не реализовано. Временным решением этой проблемы выступает п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25[2] [3], установивший на случай отсутствия в ЕГРЮЛ таких сведений презумпцию независимого осуществления единоличными исполнительными органами полномочий по всем вопросам компетенции. Если же окажется, что исполнительный орган вышел за пределы своих полномочий, то такая сделка может быть признана недействительной в порядке п. 1 ст. 174 ГК РФ.

[1] Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Официальный интернет-портал правовой информации http://www.pravo.gov.ru, 05.05.2014.

[2] Федеральный закон от 3 июля 2016 г. № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Официальный интернет-портал правовой информации http://www.pravo.gov.ru, 04.07.2016.

[3]Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российскаягазета. 2015. 30. июня.