Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 N 17912/09, суд вправе отказать в применении исковой давности, если установленные в процессе рассмотрения дела обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика. Однако, на наш взгляд, указанная позиция носит исключительный характер и может быть применена судами лишь в экстраординарных случаях. Этот довод подтверждают как фактические обстоятельства дела, ставшего предметом рассмотрения Президиума ВАС РФ, так и правовое обоснование, приведенное ВАС РФ в подтверждение свое позиции.

Фабула дела сводилась к следующим обстоятельствам.

ООО "Приокское" (далее - общество "Приокское") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ООО "Гурман" (далее - общество "Гурман") об истребовании из его незаконного владения здания и земельного участка.

Как было установлено судами, 14.02.2002 между обществом "Приокское", собственником здания и земельного участка, и ООО "Русские консервы" (далее - общество "Русские консервы") заключен договор купли-продажи названных объектов недвижимости.

Впоследствии здание и земельный участок стали объектами последовательных сделок: 14.03.2002 общество "Русские консервы" продало их ООО "Валевит" (далее - общество "Валевит"), которое 16.04.2008 продало их обществу "Гурман". Упомянутое имущество передано последнему покупателю по акту приема-передачи от 16.04.2008, право собственности за ним было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.01.2009.

Вступившими в силу судебными актами по делу N А54-289/2003 Арбитражного суда Рязанской области сделки купли-продажи от 14.02.2002 и от 14.03.2002 по иску участников общества "Приокское" - ООО "Стройгазмонтаж" (далее - общество "Стройгазмонтаж") и гражданина Ю.В. Федотова признаны недействительными. В обоснование удовлетворения иска суды указали, что, поскольку А.В. Воробьев, являясь участником и директором общества "Приокское", одновременно являлся участником и директором обществ "Русские консервы" и "Валевит", упомянутые сделки свидетельствуют о его заинтересованности в их заключении и продаже объектов по заниженной цене. В удовлетворении требования о возврате названного имущества обществу "Приокское" судами было отказано в связи с отсутствием у истцов права на виндикационный иск.

В целях возврата здания и земельного участка, ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на недобросовестность последнего приобретателя спорного имущества, общество "Приокское" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с виндикационным иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск. Суд признал, что А.В. Воробьев, злоупотребляя положением директора общества "Приокское", совершил сделку по отчуждению имущества вопреки интересам других участников общества. В связи с тем что один из участников общества "Приокское" - общество "Стройгазмонтаж" - был восстановлен в правах участника на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2006 по делу N А54-5229/2004 и только после этой даты мог реализовать свое право на судебную защиту, суд не признал срок исковой давности по заявленному требованию пропущенным.

Суд апелляционной инстанции пришел к противоположным выводам, отменил решение нижестоящего суда и отказал в удовлетворении иска. Апелляционная инстанция указала, что, поскольку волю общества с ограниченной ответственностью на совершение сделки выражает его единоличный исполнительный орган (директор) и она была проявлена путем подписания договора и совершения всех необходимых в связи с этим действий, суд счел, что сделку по отчуждению указанных объектов от 14.02.2002 нельзя считать совершенной помимо воли собственника. При этом суд сделал вывод, что начало срока исковой давности по заявленному требованию следует считать с даты заключения сделки по отчуждению данных объектов, и в связи с этим применил исковую давность.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводами суда апелляционной инстанции, признал обоснованным и законным решение суда первой инстанции.

Президиум ВАС РФ согласился с позицией судов первой и кассационной инстанций и пришел к выводу о том, что в данном случае исковая давность не подлежит применению.

Президиум ВАС РФ обратил внимание, что судами установлено, что совершению сделки от 14.02.2002 по отчуждению имущества, заключенной директором общества "Приокское" А.В. Воробьевым, обладавшим на тот момент долей, равной 40 процентам уставного капитала, предшествовало обращение к нему двух других участников этого же общества - ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" (доля 50 процентов) и Ю.В. Федотова (10 процентов) о созыве внеочередного общего собрания с повесткой дня в числе прочего о досрочном прекращении его полномочий директора общества, назначении аудиторской проверки, а также переходе доли ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" к его правопреемнику - обществу "Стройгазмонтаж".

А.В. Воробьев назначил общее собрание участников общества "Приокское" на 12.02.2002, в повестку которого были включены не все предлагаемые другими участниками общества вопросы.

Состоявшимся решением собрания, в котором принимал участие один участник - А.В. Воробьев, в переходе доли ЗАО СФК "Стройгазмонтаж" к обществу "Стройгазмонтаж" было отказано. По не включенному в повестку собрания вопросу о продаже здания и земельного участка принято положительное решение, на основании чего А.В. Воробьев впоследствии совершил сделку по их отчуждению.

Указанное поведение одного из участников общества "Приокское" - А.В. Воробьева послужило основанием для обращения других его участников - общества "Стройгазмонтаж" и Ю.В. Федотова в суд за защитой своих прав.

Однако по результатам оспаривания решения общего собрания от 12.02.2002 Арбитражным судом Рязанской области по делу N А54-4199/02 С18 в иске было отказано в связи с пропуском срока для его оспаривания.

Иск общества "Стройгазмонтаж" о признании его участником общества "Приокское" с долей в уставном капитале, равной 50 процентам, был удовлетворен решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2005 по делу N А54-5229/2004.

Договоры купли-продажи от 14.02.2002 и от 14.03.2002 оспорены в рамках дела N А54-289/2003 того же суда по причине их заключения с нарушением требований законодательства, предусмотренных для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Впоследствии участники общества "Приокское" обратились в арбитражный суд с заявлением об исключении из состава участников этого общества А.В. Воробьева. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2008 по делу N А54-857/2008С9, удовлетворившим заявленный иск, было установлено, что А.В. Воробьев заключением договора от 14.02.2002 купли-продажи здания и земельного участка причинил обществу убытки: имущество общества было продано по цене более чем в 12 раз ниже рыночной стоимости. При этом балансовая стоимость проданных объектов составила 98,6 процента всех активов общества "Приокское". Судом было также установлено, что А.В. Воробьев - директор и участник данного общества, злоупотребляя своим служебным положением, причинил обществу "Приокское" значительные убытки, его действия привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества и создали угрозу его ликвидации.

Установленные по настоящему делу обстоятельства, а также упомянутые судебные акты по другим делам свидетельствуют о злоупотреблении А.В. Воробьевым своим положением генерального директора общества "Приокское": он воспользовался положением в целях вывода имущества из этого общества и приобретения его по заниженной цене другими обществами, руководителем и участником которых он также являлся.

ВАС РФ указал, что при указанных обстоятельствах суды первой и кассационной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования, отклоняя при этом возражения ответчика о применении исковой давности.

Суды первой и кассационной инстанций, исходя из установленных по делу обстоятельств, признали, что утрата корпоративного контроля участниками общества "Приокское" вследствие незаконного исключения из его состава одного участника с долей 50 процентов в уставном капитале другим участником, являющимся генеральным директором, не позволила им произвести своевременно смену генерального директора и обратиться в суд за защитой своих нарушенных имущественных прав. Это стало возможным только после последовательного оспаривания всех совершенных в результате злоупотребления генеральным директором сделок, принудительного прекращения его полномочий, осуществленных посредством реализации участниками общества "Приокское" права на судебную защиту.

Учитывая появившуюся возможность обращения с настоящим иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, а также установленный судами факт приобретения последним покупателем спорного имущества по явно заниженной цене, Президиум ВАС РФ посчитал обоснованным отказ судов в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами. По мнению Президиума ВАС РФ, иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным ст. 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости.

Содержание Постановления Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 N 17912/09 позволяет выделить ряд ключевых обстоятельств, позволивших не применять срок исковой давности.

Во-первых, в результате корпоративного конфликта, обусловленного незаконными действиями одного из участников общества (одновременно занимавшего должность генерального директора), другие участники общества были лишены корпоративного контроля и не имели возможности обеспечить своевременное обращение юридического лица с виндикационным иском в суд <41>.

--------------------------------

<41> Интересно заметить, что позднее в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 17802/11 была сформулирована правовая позиция, в соответствии с которой срок исковой давности для обращения с виндикационным иском не считается пропущенным, если в период течения срока исковой давности в результате корпоративного конфликта, обусловленного незаконными действиями одного из участников общества, юридическое лицо, являющееся собственником спорного имущества, было незаконно ликвидировано.

Во-вторых, ответчик не являлся добросовестным приобретателем имущества, поскольку приобрел его по заниженной цене. На наш взгляд, в том случае, если бы ответчик являлся добросовестным приобретателем, Президиум ВАС РФ не применил бы положения ст. 10 ГК РФ и не рассматривал бы отказ в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом <42>.

--------------------------------

<42> Однако с учетом правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 17802/11, это не означает, что, если бы ответчик был добросовестным приобретателем, срок исковой давности однозначно бы истек и в иске было бы отказано.

Вместе с тем, на наш взгляд, правовая позиция, сформулированная в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 N 17912/09, является справедливой и прогрессивной. Грамотное применение указанной позиции позволит защитить права и законные интересы участников гражданского оборота и не позволит недобросовестным лицам приобрести имущество, прикрываясь формальным применением норм об исковой давности.