По общему правилу в том случае, если лицо приобрело спорное имущество по сделке у неправомочного отчуждателя, такая сделка является ничтожной как противоречащая ст. 209 ГК РФ. В связи с этим суд должен удовлетворить виндикационный иск независимо от того, предъявлялось ли истцом самостоятельное исковое требование о признании сделки ничтожной, поскольку в силу п. 1 ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. Аналогичная правовая позиция подлежит применению к незаконному акту государственного органа либо органа местного самоуправления, на основании которого ответчик приобрел спорное имущество, - суд вправе не применять такой акт на основании абз. 12 ст. 12 ГК РФ.
Указанная правовая позиция, в частности, нашла свое отражение в п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии с которым собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения и в том случае, когда основания передачи имущества новому владельцу не были им оспорены в судебном порядке. К аналогичному выводу Президиум ВАС РФ пришел в Постановлении от 05.04.2011 N 15293/10, разъяснив, что, поскольку в силу п. 1 ст. 6 ФЗ от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу этого Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, наличие государственной регистрации права собственности на спорные объекты за последним приобретателем, произведенной на основании ничтожной сделки, совершенной в нарушение ст. 209 ГК РФ, не препятствует собственнику, у которого право собственности возникло в силу закона до введения государственной регистрации права на недвижимое имущество, заявить на основании ст. 301 ГК РФ виндикационный иск об истребовании из чужого незаконного владения имущества, выбывшего из владения собственника помимо его воли в частную собственность другого лица, которое не является добросовестным приобретателем этого имущества.
Однако в своей правоприменительной практике ВАС РФ не раз отступал от общего правила. В практике Пленума и Президиума ВАС РФ были выявлены следующие случаи, в которых истец по виндикационному иску должен оспаривать сделку, на основании которой ответчик приобрел спорное имущество.
Ответчик приобрел имущество на публичных торгах, проведенных в порядке, установленном для исполнения судебных актов. Так, в разделе "Споры об истребовании имущества из чужого незаконного владения" Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" содержится пункт 44, содержащий следующее разъяснение: в силу п. 1 ст. 449 ГК РФ публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку. Разъяснения Пленума ВАС РФ дают основание полагать, что сделка, заключенная на публичных торгах, является оспоримой даже в том случае, если имущество, реализованное на торгах, не принадлежало должнику. Это значит, что собственник, желающий истребовать имущество у победителя публичных торгов, в обязательном порядке должен оспорить сделку, заключенную на торгах. Указанная позиция подтверждается и разъяснениями, данными Президиумом ВАС РФ в п. 22 Информационного письма от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым имущество не может быть истребовано у лица, ставшего собственником спорного имущества в результате проведения судебным исполнителем торгов, которые не признаны недействительными по иску заинтересованной стороны <54>.
--------------------------------
<54> Следует учитывать, что существует и противоположная практика (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.10.2002 N 11695/01). Более подробно об особенностях истребования имущества у лица, приобретшего спорное имущество на публичных торгах, проведенных в порядке, установленном для исполнения судебных актов, см. в вопросе 20 настоящего раздела.
Ответчик является хозяйственным обществом, получившим имущество в качестве вклада в уставный капитал. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 31.10.2000 N 4259/00 была сформулирована правовая позиция, согласно которой изъятие имущества из уставного капитала общества с ограниченной ответственностью возможно только в случае признания в установленном порядке недействительными его учредительного договора и устава. К сожалению, Президиум ВАС РФ не раскрыл мотивы, побудившие его прийти к указанному выводу. Скорее всего, ВАС РФ исходил из того, что изъятие у юридического лица имущества, составляющего его уставный капитал, может затронуть интересы третьих лиц, вступающих в правоотношения с юридическим лицом и полагающихся на сведения, содержащиеся в его учредительных документах. По нашему мнению, теоретически такой подход имеет право на существование, но все же следует признать, что в российском законодательстве отсутствуют нормы, позволяющие Президиуму ВАС РФ сформировать указанную позицию. К счастью, указанная правовая позиция не нашла широкой поддержки в правоприменительной практике <55>.
--------------------------------
<55> Так, например, из содержания Постановления ФАС Северо-Западного округа от 28.07.2014 по делу N А21-4781/2013 видно, что податель кассационной жалобы, ссылаясь на Постановление Президиума ВАС РФ от 31.10.2000 N 4259/00, указывал, что истребование имущества из уставного капитала общества на основании статей 301, 302 ГК РФ неправомерно, поскольку для изъятия имущества из уставного капитала общества необходимо доказать незаконность учредительного договора общества и устава. Однако ФАС СЗО отклонил ссылку подателя жалобы на Постановление Президиума ВАС РФ от 31.10.2000 N 4259/00, ограничиваясь лишь тем фактом, что в указанном судебном акте не имеется указания о том, что изложенные в нем выводы подлежат применению при рассмотрении дел с аналогичными обстоятельствами.
В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о праве собственности ответчика. В Постановлении от 24.05.2012 N 17802/11 Президиум ВАС РФ сформулировал следующую правовую позицию. Поскольку в соответствии с п. 1 ст. 131 и п. 2 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя объекта недвижимости возникает с момента его регистрации, а государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права и зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке (п. 1 ст. 2 ФЗ от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним") (посредством оспаривания оснований возникновения (регистрации) права (сделки, ненормативного акта и т.д.)), Президиум ВАС РФ указал, что императивная формулировка названной нормы об оспаривании зарегистрированного права только в судебном порядке означает, что исковое заявление об оспаривании зарегистрированного права должно содержать требование о признании недействительными сделки или ненормативного акта (иного основания возникновения права) независимо от того, является сделка ничтожной или оспоримой, а ненормативный акт - не соответствующим закону (ст. 13 ГК РФ).
Необходимо оговориться, что указанная правовая позиция была сформулирована и применена в деле, где лицом, приобретшим имущество на основании ничтожной сделки, выступал истец, а не ответчик. Вместе с тем, на наш взгляд, эта позиция носит универсальный характер и распространяется на случаи, когда недвижимое имущество истребуется у лица, запись о праве собственности которого внесена в ЕГРП. Таким образом, в Постановлении от 24.05.2012 N 17802/11 Президиум ВАС РФ недвусмысленно указал, что при рассмотрении виндикационного иска арбитражный суд не вправе по собственной инициативе давать оценку ничтожной сделке или незаконному акту государственного (муниципального) органа, если на основании указанных юридических фактов в ЕГРП была внесена запись о праве собственности лица. Дополнительно стоит добавить, что Президиум ВАС РФ так и не стал последовательно придерживаться сформулированной правовой позиции <56>. По нашему мнению, это обусловлено тем, что обоснованность этой правовой позиции вызывает определенные сомнения, а ее применение не способствует своевременному и правильному разрешению вещных споров <57>.
--------------------------------
<56> Уже в Постановлении от 26.11.2013 N 7317/13 Президиум ВАС РФ не согласился с позицией нижестоящих судов, удовлетворивших виндикационный иск на том основании, что истец зарегистрирован в ЕГРП как собственник спорного недвижимого имущества. Президиум указал, что суды не приняли во внимание, что в соответствии с п. 1 ст. 166 и п. 1 ст. 167 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом и не влечет никаких правовых последствий с момента ее совершения, в связи с чем истец не является и никогда не являлся собственником спорного имущества.
<57> Подробнее о правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 17802/11, см. в вопросе 15 настоящего раздела.
|
0%