Реформирование гражданского законодательства, проведенное в 2012 - 2015 гг., в наибольшей степени затронуло сферу правового регулирования юридических лиц. Федеральным законом от 30 декабря 2012 г. N 302-ФЗ в ст. 2 ГК РФ внесено положение о том, что гражданское законодательство также регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения). По сути, этим было положено начало концептуальным изменениям, которые были внесены в гл. 4 "Юридические лица" части первой ГК РФ Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, в частности содержащим классификацию юридических лиц на корпоративные и унитарные и определяющим особенности правового статуса организаций соответствующих организационно-правовых форм. В последующем были приняты федеральные законы о внесении изменений в некоторые специальные законы <1> с целью приведения их положений в соответствие с обновленным ГК РФ <2>.

--------------------------------

<1> Наиболее существенные поправки в корпоративное законодательство и смежные с ним сферы внесены Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

<2> Заметим, что до завершения реформы законодательства о юридических лицах еще далеко, а до приведения законов и иных нормативных правовых актов в соответствие с ГК РФ они применяются в той части, в которой не противоречат положениям ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ).

Выделение корпоративных отношений в качестве особых отношений, отличающихся от вещных и обязательственных, а потому требующих специального правового регулирования, поддерживалось многими специалистами <1>. Очевидно, что корпоративные отношения обладают определенными особенностями, которые в совокупности могут иметь новое качество, позволяющее рассматривать их как отдельную группу правоотношений, а законодательство о них - как отдельную активно развивающуюся сферу правового регулирования.

--------------------------------

КонсультантПлюс: примечание.

Учебник "Корпоративное право" (отв. ред. И.С. Шиткина) включен в информационный банк согласно публикации - КНОРУС, 2015 (2-е издание, переработанное и дополненное).

<1> В том числе М.М. Агарковым, А.И. Каменкой, а также современными учеными В.С. Емом, Д.В. Ломакиным, Е.В. Пестеревой, С.Ю. Поваровым, Е.А. Сухановым, И.С. Шиткиной и др. См. об этом подробнее: Корпоративное право: Учебный курс / Отв. ред. И.С. Шиткина. 3-е изд. С. 36 - 43 (автор главы - И.С. Шиткина).

Однако вряд ли верно полагать, что, как и другие гражданские отношения, корпоративные отношения основаны на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников. Представляется, что наличие в корпоративных отношениях управленческих элементов, отношений неравенства (подчинение власти большинства), хотя и основанного на отношениях собственности, нетипично для гражданско-правовых отношений <1> и, как образно выразился В.С. Белых, представляет собой "гражданско-правовую экспансию на чужеродные отношения" <2>.

--------------------------------

КонсультантПлюс: примечание.

Учебник "Российское гражданское право: В 2 т. Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права" (отв. ред. Е.А. Суханов) (том 1) включен в информационный банк согласно публикации - Статут, 2011 (2-е издание, стереотипное).

<1> Нетипичность корпоративных отношений однозначно признается и представителями цивилистического направления. См., например: Гражданское право: Учебник: В 2 т. / Под ред. Е.А. Суханова. М., 2010. Т. 1. С. 125 (автор главы - В.С. Ем).

КонсультантПлюс: примечание.

Монография В.С. Белых "Правовое регулирование предпринимательской деятельности в России" включена в информационный банк согласно публикации - Проспект, 2009.

КонсультантПлюс: примечание.

Учебник "Корпоративное право" (отв. ред. И.С. Шиткина) включен в информационный банк согласно публикации - КНОРУС, 2015 (2-е издание, переработанное и дополненное).

<2> Белых В.С. Правовое регулирование предпринимательской деятельности в России. М., 2008. С. 107. О характеристике корпоративных правоотношений и их квалификации подробнее см.: Корпоративное право: Учебный курс / Отв. ред. И.С. Шиткина. 3-е изд. С. 78 - 82 (автор главы - И.С. Шиткина).

Еще А.И. Каминка считал, что "основным принципом корпоративных отношений является неравенство союзной личности и отдельных ее составляющих лиц. И как ни велика в этом отношении разница между государством, с одной стороны, и акционерной компанией - с другой, существует все же аналогия между государственной властью, присущей первому, и корпоративной властью, имеющейся во второй" <1>. А.В. Габов, раскрывая сущность корпоративных отношений, пишет: "Эти отношения возникают там и тогда, когда их участники получают возможность реализовать свой интерес путем формирования воли лица (субъекта права и (или) иных лиц) через принятие управленческих решений. Именно элемент управления важен для различения корпоративных отношений и всех других (юридической формой которых служат обязательственные и вещные правоотношения). Как для любого управления, для корпоративных определяющими являются особые качества отношений (или, по-другому, принципы, на которых строится взаимодействие сторон) - иерархия и субординация (устранить которую можно только путем прекращения соответствующих отношений)" <2>.

--------------------------------

<1> Каминка А.И. Очерки торгового права. М., 2002. С. 389 - 390.

<2> Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М., 2010. С. 151.

Итак, юридические лица в российском законодательстве, наряду с традиционной классификацией по цели извлечения прибыли на коммерческие и некоммерческие (ст. 50 ГК РФ), теперь также подразделяются по форме внутреннего устройства на корпоративные и унитарные организации.

Корпорациями признаются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К корпорациям относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), адвокатские палаты, адвокатские образования (являющиеся юридическими лицами), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Корпоративным противостоят унитарные юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.

Перечень всех организационно-правовых форм предусмотрен ГК РФ и носит закрытый характер, что следует оценить положительно, поскольку такой подход обеспечивает стабильность предпринимательской деятельности и имущественного оборота: ни для самих предпринимателей, ни для третьих лиц не должно быть "неожиданностей" в правовом статусе организаций.

Как определено в п. 2 ст. 65.1 ГК РФ, в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.

При реформировании законодательства отдельные виды организаций были исключены из числа организационно-правовых форм, например общество с дополнительной ответственностью как не востребованная на практике форма. Исключено деление акционерных обществ на типы: открытое и закрытое. До приведения своих уставов в соответствие с законодательством открытое акционерное общество (ОАО) и закрытое акционерное общество (ЗАО) еще будут осуществлять деятельность в этих формах, однако учредительные документы таких юридических лиц будут применяться в части, не противоречащей нормам ГК РФ (п. 7 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ).

Наиболее значимой законодательной новеллой является деление корпораций на публичные и непубличные. К публичным корпорациям относятся только акционерные общества, соответствующие указанным в ст. 66.3 ГК РФ признакам, а к непубличным - остальные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью (схема 1).

┌──────────────────────┐

│Хозяйственные общества│

└──┬─────────────────┬─┘

v v

┌─────────┐ ┌───────────┐

│Публичные│ │Непубличные│

└─────┬───┘ └───┬──────┬┘

v v v

┌──────────────────────┐ ┌───────────┐ ┌─────────────────┐

│ Акционерные общества,│ │ Все иные │ │ Общества │

│ отвечающие признакам,│ │акционерные│ │ с ограниченной │

│ предусмотренным в │ │ общества │ │ ответственностью│

│ ст. 66.3 ГК РФ, │ └───────────┘ └─────────────────┘

│ ст. 7 Закона об АО │

└──────────────────────┘

Схема 1

Такая классификация не является случайной. Как следует из анализа правовых норм, законодатель пытается сблизить правовое регулирование двух видов непубличных корпораций - в настоящее время непубличное АО в целом ряде элементов своего правового статуса более близко к ООО, чем публичное АО и непубличное АО, при том что они принадлежат к одной организационно-правовой форме. Действительно, в законодательстве закреплены положения, которые все более приближают непубличное АО к объединению лиц, все более отдаляя его от строго капиталистической формы. Например, личными элементами в правовом регулировании непубличных обществ являются право требовать исключения акционера непубличного АО, преимущественное право приобретения акций акционерами и обществом, необходимость получать согласие на отчуждение акций третьим лицам, если это предусмотрено уставом общества, возможности более широкого усмотрения в вопросах определения объема прав акционеров, формирования компетенции органов управления непубличного общества, увеличения числа голосов, требуемых для принятия решений, возложения на акционеров непубличных обществ дополнительных обязанностей и др.

Очевидно, что используемые современным законодателем подходы еще более стирают границы между имеющимся в правовой доктрине условным делением корпораций на объединения лиц и объединения капиталов, по крайней мере применительно к правовому регулированию хозяйственных обществ. Проведенная реформа корпоративного законодательства по многим аспектам оценивается специалистами по-разному <1>, но современная система российского законодательства о юридических лицах находится с 1 сентября 2014 г. в новой парадигме, которую необходимо учитывать при изучении и в правоприменении.

--------------------------------

<1> См.: Суханов Е.А. О достоинствах и недостатках новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ // Хозяйство и право. 2014. N 9.