На деятельность предприятий в системе корпоративных комплексов существенное влияние оказывает избранный механизм управляющего воздействия на них со стороны основной (головной, холдинговой, центральной) компании, а также правовая организация взаимодействия между ними. Так, при правовом моделировании функционирования различных видов корпоративных комплексов, в том числе ФПГ, следует учитывать прежде всего особенности организационно-правовой формы конкретной разновидности производственно-хозяйственного (финансового) объединения. Эти особенности связаны с сохранением за каждым участником комплекса полной, как правило, юридической самостоятельности.

На построение механизма управления в конкретном объединении корпораций влияет ряд факторов, в частности, способ создания комплекса — по «системе участия» на основании заключенного организационного договора либо по холдинговой модели.

Так, в случае создания объединения корпорации по холдинговой модели основное общество, являясь держателем контрольных пакетов акций, может, как уже указывалось выше, влиять на принимаемые решения дочерних обществ, в том числе по вопросам их производственной и кадровой политики. Согласно действующему законодательству об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью в контексте норм Закона о промышленной политике, ряда специальных указов Президента РФ и актов Правительства РФ именно холдинговая (основная) компания определяет порядок принятия управленческих решений в таких комплексах, устанавливает порядок контроля со стороны основного общества за их реализацией дочерними структурами, а также механизм распределения полученных доходов между участниками интегрированных образований.

Однако такой подход приемлем только в случаях создания корпоративных комплексов, в которых одна из корпораций является основным обществом и выполняет функции холдинговой (центральной) компании, а остальные выступают ее дочерними компаниями. Если же в состав создаваемого комплекса наряду с корпорациями, находящимися в отношениях «основное — дочерние общества», входят другие участники, но уже на договорных началах, то в этом случае управление им строится на иных началах. Так, при включении в состав комплекса, созданного по смешанной модели, дочерних компаний на договорных началах может быть признано целесообразным вхождение, например, в Совет директоров (управляющих) группы объединенных корпораций представителей каждой из таких дочерних компаний непосредственно путем прямого представительства в этом органе управления комплексом.

Установление компетенции наблюдательного и исполнительного органов управления комплекса относительно организации его деятельности является одной из основных функций интегрированной структуры. Под компетенцией в данном случае понимается прежде всего объем полномочий, предусмотренных законодательством и уставом основной (головной, холдинговой, центральной) компании комплекса для его коллегиальных и единоличного органов управления в зависимости от стоящих перед ним целей и задач. При этом в процессе создания комплекса следует опираться на выбор организационно-правовой модели управления взаимодействием участников комплекса в процессе осуществления ими производственно-хозяйственной (финансовой) деятельности.

Определяя порядок организации управления деятельностью участников комплекса, необходимо на этапе подготовки документов, которые требуются для его регистрации, а именно в рамках бизнес-проекта выделить вопросы координации деятельности объединяемых корпораций с ориентацией их на выполнение намечаемых инвестиционных программ, выработку концепции интегрирования материальных и нематериальных активов для освоения определенного сегмента товарного рынка. С учетом этого учредители комплекса в лице уполномоченной ими компании уже на первом этапе создания комплекса должны иметь права на:

получение необходимой информации и документов от участников комплекса;

аккумулирование и распоряжение определенными средствами для проведения экспертиз, составления аналитических заключений и других аналогичных материалов при подготовке документов, необходимых для создания и регистрации комплекса;

проведение мероприятий по оптимизации деятельности основной (головной, холдинговой, центральной) компании комплекса (если она создается);

моделирование правового механизма эффективного организационного взаимодействия участников комплекса с учетом его целей и задач.

По завершении процесса создания комплекса и внесения записи о регистрации его основной (головной, холдинговой, центральной) компании в государственный реестр полномочия ее органов управления (общего собрания, наблюдательного совета, единоличного (президента, директора) и коллегиального правления (дирекции) будут ориентированы на перспективные направления деятельности комплекса, разработку координационного механизма взаимодействия участников между собой, а также с основной (головной, холдинговой, центральной) компанией в зависимости от характера централизации отдельных видов функций и на определение оптимальной инвестиционной политики, включая формирование целевых фондов.

В целом ключевые полномочия органов управления комплекса закреплены за общим собранием основной (головной, холдинговой) компанией как высшим органом управления, а также за наблюдательным советом, который, исходя из его компетенции, является стержневым в управленческом механизме комплекса. Он призван способствовать обеспечению решения задач объединения корпораций с учетом особенностей организации комплекса как специфичного интегрированного образования в условиях рыночной экономики.

Важным элементом компетенции наблюдательного совета является определение модельного правового механизма построения взаимодействия участников комплекса. Имеется в виду установление наиболее эффективных схем кооперационных связей между ними, взаимных расчетов за поставленную продукцию, выполненные работы и оказанные услуги, в том числе с использованием клиринговых технологий. Сюда же следует отнести утверждение договорной организации, товарооборота в системе комплекса между участниками.

Изучение практики работы наблюдательных советов ряда интегрированных структур в добывающих и промышленных отраслях показало, что задачи, решаемые данным органом на первых стадиях формирования и деятельности комплекса, связаны прежде всего с вопросами его становления. В последующем акцент уже делается на обеспечении четкого разграничения полномочий между наблюдательным советом и исполнительными органами основной компании комплекса в целях исключения дублирования их функций. В противном случае это может привести к потере должной управляемости в интегрированной структуре. Вместе с тем следует помнить, что в каждом комплексе в зависимости от его специфики могут наблюдаться свои особенности в разграничении компетенции указанных органов.

Правовая специфика корпоративных комплексов проявляется не только в процедуре их создания, особом механизме управления ими, но и в организации деятельности объединяемых корпораций в статусе юридических лиц, которая осуществляется участниками комплекса согласно ст. 673 ГК РФ и в соответствии с законами об АО и об ООО в связке «основное — дочерние общества» либо по организационному договору с учетом бизнес-проекта комплекса или только в соответствии с последним. При этом значимым в понимании специфики деятельности комплекса является то, что она осуществляется на базе интегрированных активов его участников.

Фактически в определении деятельности комплекса как предмета правового регулирования нормами предпринимательского, гражданского, банковского, налогового, таможенного, страхового и других отраслей законодательства следует выделять три составляющие, а именно особый субъектный состав, правовые основания ее ведения и специфичность имущественной базы.

Учитывая экономико-правовую природу корпоративных комплексов, в зависимости от интеграционной специфики каждого из них необходимо для каждого объединения корпораций моделировать правовой механизм управления такими комплексами. Для регулирования складывающихся организационно-производственных и финансово-инвестиционных связей в системе рассматриваемых комплексов в качестве инструментария используются формы предпринимательского договора. Так, целесообразна, как показывает практика, подготовка в контексте содержания бизнес-проекта модельных договорных форм рекомендательного характера с учетом кооперационной специфики того или иного комплекса по определенным видам деятельности и ресурсного обеспечения. В частности, практикуется использование всего набора современного правового инструментария в целях повышения эффективности вложения имеющихся у участников комплекса как собственных, так и заемных оборотных средств.

В связи с этим представляется целесообразным рекомендовать для системного закрепления механизма правового регулирования деятельности участников комплекса при их взаимодействии между собой подготовку положений об организации договорных отношений с учетом особенностей комплекса. Например, в аналогичном документе такой известной производственно-хозяйственной системы, как ПАО «КАМАЗ», созданного по смешанному принципу, когда в управлении сочетаются холдинговые принципы и система участия, акцент сделан на увязке соответствующим договорным инструментарием отношений всех структур комплекса с ориентацией на решение конечной задачи — производство большегрузных автомобилей различных модификаций и их сбыт в условиях жесткой конкуренции по данному виду продукции на внутреннем и внешнем рынках.

В подобных актах таких комплексов особое место следует отводить вопросам учета поставляемой продукции, комплектующих, выполненных работ, а также определению порядка и форм расчетов между участниками с использованием, например, вексельных схем и клирингового механизма. Учитывая, что в процессе совместной деятельности между участниками комплекса могут возникать разногласия, целесообразно предусматривать в этих актах порядок разрешения споров между ними с возможным формированием структур для арбитрирования по аналогии с третейскими судами.

Корпорации, входящие в состав комплекса, могут передавать часть своего имущества и денежные средства на формирование целевых фондов для обеспечения совместной деятельности, например по выпуску определенных видов продукции на интеграционных началах. Для этого, как уже отмечалось выше, наряду с резервным на базе основной (холдинговой, центральной) компании могут создаваться специальные централизованные фонды для обеспечения финансовыми ресурсами утвержденных органами управления комплекса стратегически значимых для него инвестиционных проектов. В качестве таких фондов могут быть сформированы инвестиционные, инновационные, социальные, страховые и другие фонды. Управление ими осуществляется, как правило, основной (головной, холдинговой, центральной) компанией либо специально созданными юридическими лицами. Основу правового режима указанного обособленного имущества участников комплекса с последующей его консолидацией составляют принципы владения, пользования и распоряжения совместной собственностью.

Обособление активов участников комплекса возможно и в форме определения части промышленных мощностей конкретной корпорации, входящей в его состав, для осуществления на этой имущественной базе производства в соответствии с бизнес-проектом комплекса путем использования сырья, материалов, комплектующих других участников на условиях их кооперации. В таких случаях часть имущества (например, цех с его производственной базой либо конкретные энергетические установки) находится в ведении того или иного участника как его собственника (владельца), но она (эта часть) будет использоваться полностью или частично для решения совместных задач в рамках комплекса.

Таким образом, возможна еще одна форма обособления активов, которая в отличие от формирования фондов с передачей под них средств в управление основной (головной, холдинговой, центральной) компании либо специально созданному для этого юридическому лицу не предполагает изъятия соответствующего имущества из ведения участников комплекса. Правовой режим такого вида обособленных активов отличен от централизованных фондов, создаваемых в холдинге как интегрированной структуре.

Исходя из сказанного, для более эффективной деятельности комплекса, включая всех его участников, с учетом его целевых задач важно четко определить правовой режим централизуемых активов в зависимости от форм их обособления и использования с закреплением в таком локальном акте, как, например, Положение об имуществе, денежных средствах и других видах активов комплекса, объединяемых его участниками. Подобный акт будет служить нормативной базой для регулирования имущественных отношений между участниками комплекса в процессе осуществления ими предпринимательской деятельности на принципах интеграции и кооперации.

Для обеспечения организации деятельности комплекса в качестве структуры, объединяющей активы его участников, с признанием такого образования консолидированным субъектом предпринимательской деятельности в налоговых, конкурентных, бюджетных и других правоотношениях, законодательство предусматривает случаи ведения сводных учета, отчетности и баланса. При этом установлен ряд условий, которые следует учитывать.

Так, порядок возможного признания корпоративного комплекса консолидированным налогоплательщиком определяется прежде всего законодательством РФ о налогах (см. ст. 20 НК РФ). В состав такой консолидированной группы включаются участники комплекса, занятые в сфере производства товаров и услуг. В отношении комплекса как консолидированной группы корпораций выделяются учетно-отчетные операции (ведение сводных учета, отчетности и баланса). Имеется в виду подготовка фактически таких материалов, которые характеризуют совокупное имущественно-финансовое состояние товаропроизводящих участников комплекса с его инвестиционной составляющей на определенную учетно-отчетную дату.

Для полноты определения механизма реализации указанной нормы необходимо учитывать особенности трактовки таких сугубо бухгалтерских терминов, как «сводный» и «консолидированный», которым в данном случае отводится одно из ключевых мест при определении технологии учета в рассматриваемых комплексах. Если исходить из определения указанных терминов в специальных актах, например документах Минфина России, то их отождествление недопустимо прежде всего в силу различного назначения в системе учета и отчетности.

Так, согласно ст. 8 Закона «О бухгалтерском учете» каждый экономический субъект формирует самостоятельно свою учетную политику, руководствуясь законодательством РФ и уже упоминавшимся выше Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации. В соответствии с п. 5 данного Положения учетная политика организации формируется, исходя из ее структуры, отраслевой принадлежности и других особенностей деятельности. Учетная политика в организации предполагает имущественную обособленность и непрерывность ее деятельности с учетом временной определенности (п. 10).

Именно в результате реализации принятой учетной политики на каждом предприятии, входящем в состав участников комплекса, формируется необходимая информационная база данных о текущем и итоговом их финансово-имущественном состоянии. При этом учетные данные в качестве характеризующих фактов используются органами управления комплекса и его учредителями как для организации управленческого процесса, так и для информирования внешних пользователей. Речь идет о раскрытии данных учета через бухгалтерскую отчетность, которая в установленных формах и в установленные сроки адресуется прежде всего полномочным органам государственной исполнительной власти и учредителям (собственникам) комплекса, в том числе объединяемых корпораций. При этом первичным является учет в каждой корпорации — участнике комплекса, данные которого закладываются в основу отчетности с формированием такого комплексного документа, как баланса (текущего, квартального либо годового).

Сам по себе баланс является разновидностью бухгалтерской отчетности, в состав которой он включен согласно п. 1 ст. 14 Закона «О бухгалтерском учете». Вместе с тем выделение баланса в рассматриваемом случае в качестве особой формы отчетности свидетельствует о его универсальности как отчетного и информационного документа, с высокой степенью достоверности отражающего финансово-имущественное состояние юридического лица на определенную дату.

Надлежаще организованный в системе комплекса учет по каждому его участнику является юридически значимым условием для составления достоверной сводной отчетности по комплексу в целом. Такая отчетность согласно действующему предпринимательскому, налоговому, бюджетному, таможенному, антимонопольному законодательству рассматривается в качестве правообразующих фактов при внесении обязательных платежей, таможенных сборов, признании должника банкротом, установлении нарушений принципов добросовестной конкуренции. Указанная отчетность важна и для обеспечения адекватной оценки участия каждой корпорации, входящей в состав комплекса, в совместных производственно-финансовых проектах с точным определением размера вложенных активов и доли конкретного участника в доходах комплекса, полученных в результате такой совместной деятельности.

Поэтому, принимая во внимание финансово-правовую природу учетно-отчетных инструментов, предусмотренных законодательством, трудно переоценить значимость сводной и консолидированной форм в системе учета таких комплексов в зависимости от особенностей их организационного построения и моделей управления, а также характера объединения активов их участников. Различие сводных и консолидированных учетно-отчетных форм проявляется прежде всего в их назначении и технике составления, что важно для комплексов как совокупности корпораций в статусе юридических лиц.

В отечественной и международной учетной практике сводная бухгалтерская отчетность трактуется как система показателей, отражающих финансовое положение на отчетную дату и финансовые результаты за отчетный период группы корпораций как взаимосвязанных организаций («основное — дочерние общества»). Что касается технологии подготовки сводной отчетности, то ее отличает прежде всего построчное (постатейное) суммирование соответствующих данных, отраженных в установленных формах бухгалтерской отчетности организаций, находящихся фактически в холдинговых правоотношениях. Следовательно, сводная отчетность объединяет бухгалтерскую отчетность дочерних обществ и включает данные о зависимых обществах (если таковые есть), каждое из которых является юридическим лицом. Предпосылкой к подготовке сводной отчетности является ее составление с охватом объединяемой совокупности коммерческих корпораций конкретного комплекса или организаций одного собственника либо для статистического обобщения по отраслевому и другим признакам.

С учетом этого необходимо подчеркнуть, что для корпоративных комплексов использование сводного учета и отчетности в точном соответствии с назначением этих форм возможно в случаях организационного построения таких комплексов именно по классической холдинговой модели, когда холдинговая компания, выполняя функции основного общества, является держателем контрольных пакетов участников комплекса и выступает от лица их собственников.

Иной подход в организации учетно-отчетной политики требуется при вхождении в состав участников комплекса корпораций на основании договора. В таких случаях наиболее приемлемой формой для оценки деятельности комплексов, созданных с использованием договорных начал, представляется ведение именно консолидированной отчетности, основной отличительной чертой которой от сводной отчетности является то, что она составляется путем элиминирования1 показателей отдельных корпораций, входящих в комплекс. Цель такой формы — исключение в документах консолидированной отчетности необоснованного счета по активам, продукции (работам, услугам) участников комплекса, не связанных с деятельностью в полном объеме.

Следовательно, консолидация[1] [2] показателей бухгалтерских отчетов предприятий и организаций комплекса осуществляется на базе учета по каждому юридическому лицу тех данных, которые отражают сведения об их имущественно-финансовом участии в его деятельности. Так, в консолидированном балансе[3] корпоративного комплекса должны отражаться те суммированные показатели, которые являются результатом учета по каждому его участнику, занятому в сфере производства, товаров, выполнения работ, оказания услуг в рамках в совместной деятельности.

Законодательством РФ о налогах и сборах заложены исходные принципы налогообложения применительно к консолидированным группам налогоплательщиков корпоративных комплексов. В п. 1 ст. 20 НК РФ в числе налогоплательщиков и плательщиков сборов указываются взаимосвязанные лица, которыми признаются физические лица и организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц, а именно: одна организация участвует в другой с долей в уставном капитале более 20%. Наряду с этим в ст. 278 Кодекса закреплены положения об особенностях определения налоговой базы по доходам от участия в совместной деятельности по договору простого товарищества.

Более развернутые положения о консолидированных группах налогоплательщиков с присущими таким отношениям особенностями правового режима налогообложения закреплены в ст. 251— 256 НК РФ. Так, согласно ст. 252 (п. 2) участниками консолидированной группы налогоплательщиков могут быть организации при условии, что одна организация (в нашем случае — корпорация) непосредственно и (или) косвенно участвует в уставном (складочном) капитале других организаций, и доля такого участия в каждой такой организации составляет не менее 90%. Указанное условие должно соблюдаться в течение всего срока действия договора о создании консолидированной группы.

Анализ правоприменительной практики с учетом результатов деятельности корпоративных комплексов, в том числе ФПГ, показывает, что с учетом такой специфики отчетности этих комплексов, как сводность и консолидированность показателей бухгалтерских отчетов их участников, для них важно, чтобы в годовом отчете о совместной деятельности были отражены именно те аспекты, которые дают возможность оценить выполнение поставленных задач при создании конкретного комплекса. Поэтому в процессе подготовки годового отчета о деятельности объединенных в комплекс корпораций необходимо не только принимать во внимание обобщенные результаты деятельности такой совокупности юридических лиц, но и группировать отчетные параметры родственных по характеру деятельности структур (промышленных, инвестиционных, торговых) в составе комплекса, а также имеющих общую целевую направленность в своей деятельности (участие в реализации, например, федеральных, региональных либо корпоративных программ). Следовательно, при подготовке годового отчета существенное значение приобретают показатели, полученные в результате, прежде всего, синтетического и аналитического учетов.

Назначение синтетического учета, который ведется на синтетических счетах бухгалтерского учета, заключается в учете обобщенных данных бухгалтерского учета о видах имущества, обязательств и хозяйственных операций по определенным экономическим признакам. Иное назначение аналитического учета, который ведется на лицевых, материальных и иных аналитических счетах бухгалтерского учета, группирующих детальную информацию об имуществе, обязательствах и о хозяйственных операциях внутри каждого синтетического счета. При этом, исходя из точности ведения данных форм учета в системе комплекса, а также из того, как выстроен механизм сбора учетно-отчетной информации по конкретным его участникам, во многом зависит своевременность и качество подготовки соответствующих отчетных показателей в целом по корпоративному объединению.

Здесь важное значение имеют такие факторы, как сопоставимость планируемых показателей, закладываемых в бизнес-проект комплекса, с учетно-отчетными показателями, предусмотренными нормативными актами по бухгалтерскому учету. Так, в Положении по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации установлены особые требования к составлению сводной бухгалтерской отчетности для организаций, имеющих дочерние и зависимые общества. Эти организации помимо собственного бухгалтерского отчета составляют в установленном порядке сводную бухгалтерскую отчетность, которая включает показатели таких обществ, находящихся не только на территории РФ, но и за ее пределами.

Обязательным требованием к составлению годового отчета корпоративного комплекса является проведение независимой проверки совместной деятельности, осуществляемой его участниками в режиме аудитора согласно п. 3 ст. 1 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»[4]. Целью аудита является определение достоверности и степени точности данных отчетности, что позволяет ее пользователю на основании соответствующих данных делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом, имущественном положении аудируемого лица и принимать обоснованные решения, базирующиеся на этих выводах.

Таким образом, основной задачей аудита годового отчета корпоративного комплекса является установление достоверности: суммирования показателей активов и пассивов бухгалтерских балансов его участников; инвестиционной деятельности; показателей прибыли и убытков каждого участника. В связи с этим необходимо подчеркнуть, что в процессе проведения аудиторской проверки акцент делается на установлении прежде всего степени точности отражаемых в годовом отчете соответствующих показателей учетно-отчетных документов участников комплекса, а также сведений по отдельным направлениям его инвестиционной деятельности.

Анализ состояния нормативно-правовой базы о ведении учета и составлении отчетности взаимозависимых корпораций, включая составление баланса и годовой отчет, в контексте сложившейся правоприменительной практики подготовки сводных, консолидированных учетно-отчетных материалов действующих производственно-хозяйственных (финансовых) комплексов показывает их возрастающее значение. Именно такие документы содержат требуемую информацию, характеризующую группу юридических лиц, которые действуют в рамках единой экономико-правовой стратегии использования своих интегрированных активов. Данная информация необходима не только для учредителей и органов управления самого комплекса, но и для внешних ее потребителей, а именно: для инвесторов и кредиторов; поставщиков (продавцов), заказчиков (покупателей); структур банковского сообщества, полномочных федеральных, региональных и местных органов исполнительной власти. Особую значимость бухгалтерские отчеты

корпоративных комплексов на конкретную отчетную дату приобретают при решении вопроса о привлечении отечественных и зарубежных инвестиций.

[1] Элиминировать (лат. eliminare) — исключать, удалять. См.: Словарь иностранных слов. 18-е изд. С. 596.

[2] Консолидация (лат. consolidation — укрепление, объединение, сплачивание для усиления деятельности. См.: Словарь иностранных слов. 18-е изд. С. 252.

[3] Консолидированный баланс — система показателей, характеризующих важнейшие пропорции формирования и использования финансовых ресурсов корпоративного образования в целом. Дает наиболее полное представление о состоянии дел интегрируемых структур комплекса благодаря обобщению их учетных данных по отдельным направлениям деятельности.

[4] СЗ РФ. 2009. № 1. Ст. 15.