На современном этапе общества с ограниченной ответственностью, наряду с акционерными обществами, занимают основное место в экономике большинства государств, и не только тех, право которых может быть отнесено к европейской континентальной правовой системе. В государствах англосаксонского права обществу с ограниченной ответственностью в значительной степени соответствуют частные компании с ограниченной ответственностью – в Великобритании и закрытые корпорации в США.

В соответствии с законодательством государств континентальной Европы обществом с ограниченной ответственностью (societe a responsabilite limitee – во Франции, Gesellschaft mit beschrenkter Haftung – в Германии) считается торговое товарищество, в котором риск участников ограничен размерами их вкладов в капитал общества. Общество наделено собственной правосубъектностью и самостоятельно отвечает по своим обязательствам. Оно может от собственного имени совершать любые сделки, не запрещенные законом и не противоречащие добрым нравам.

Одной из особенностей рассматриваемого вида торговых обществ считается законодательное ограничение числа участников относительно небольшим числом. Законами государств континентальной Европы определено, что максимальное количество членов общества не может быть более 50. Минимальное число определяется различным образом: в Испании, Италии и Швейцарии для создания товарищества нужно, как минимум, два участника; в Германии и во Франции достаточно и одного. Общество, которое состоит из одного участника, было узаконено в Германии в 1981 г., во Франции – в 1985 г. В последние годы такие товарищества появились и в ряде других стран.

Каждый участник общества имеет в капитале общества пай (долю участия). Понятия «пай» и «доля участия» могут быть более или менее строго разграничены только применительно к законодательству Великобритании, Испании, США и Франции, где есть положения о том, что капитал общества (частной компании с ограниченной ответственностью, закрытой корпорации) разделяется на равные (иногда неделимые) паи. Иными словами, пай подразумевает под собой определенную часть капитала, которая равна иным составляющим его частям, напоминая тем самым акцию. Доля же участия выражает степень заинтересованности конкретного участника в общем деле, то есть отношение совокупной стоимости имеющихся у него паев к величине капитала. При рассмотрении законодательства Франции термины «пай» и «доля участия» используются фактически как синонимы.

Особенности законодательства Великобритании и США в изучаемой сфере вызывают необходимость некоторых специальных замечаний. По английскому Закону о компаниях 1985 г. частные компании (private companies) определяются через отрицание – это компании, которые не подпадают под понятие публичной компании. В Законе о компаниях 1985 г. отсутствует позитивная формулировка понятия «частная компания». Данное определение существует в английском Законе о компаниях 1948 г., и оно не отменено более поздним законодательством.

Акционерное общество (АО, Aktiengesellschaft – в Германии, societe апопуте – во Франции) представляет собой хозяйственное общество, которое образовано лицами, которые соединили свои капиталы в уставный капитал, разделенный на определенное количество равных долей, ценными бумагами, акциями. АО представляет собой разновидность коммерческих организаций, имеющих корпоративный характер и пользующихся правами юридического лица. Участники АО – акционеры обладают по отношению к АО обязательственными правами, которые закреплены в акциях. Ответственность акционера по обязательствам АО ограничивается стоимостью его акций, в сущности, стоимость акции определяет пределы предпринимательского риска акционера. Субъектом права собственности на денежные средства и другое имущество, которое внесено учредителями и акционерами в АО, является само АО как юридическое лицо.

В государствах англосаксонского права представления об акционерном обществе отличаются от общей характеристики акционерного общества, которая свойственна праву европейских континентальных государств. Акционерному обществу – согласно его определению в законодательствах стран континентальной Европы, в Англии – согласно Закону о компаниях 1985 г. в наибольшей степени соответствует публичная компания с ограниченной ответственностью в пределах номинальной суммы паев. Публичная компания представляет собой компанию, в уставных документах которой (преимущественно, в меморандуме) говорится, что она является публичной и зарегистрирована в таком качестве.

В США акционерному обществу континентального права соответствует корпорация. В форме корпорации ведут свои дела различные организации – от коммерческих до благотворительных и религиозных. Одной из разновидностей корпораций в США считаются предпринимательские корпорации (private, business or profit-making). Предпринимательские корпорации могут быть охарактеризованы как акционерные общества, поскольку в основе корпорации лежат акции. Основной федеральный акт в сфере акционерного законодательства – Модельный закон о предпринимательских корпорациях 1969 г. и его новая редакция 1984 г., разработанные Американской ассоциацией юристов, определяют акции как «единицы, на которые разбиты имущественные права в корпорации».

Минимальное число учредителей АО колеблется от одного (§ 2 Акционерного закона Германии) до семи (ст. 225–1 ФТК 1999 г.). В США ст. 2.01 Модельного закона о предпринимательских корпорациях в редакции 1984 г. указывает, что учредителями корпорации могут быть одно или большее число лиц – ими могут быть физические лица, корпорации, товарищества, а также государственные органы и так далее

Права и обязанности акционеров законодательством иностранных стран определяются в целом единообразно применительно к одним и тем же видам акций. Это права на получение дивидендов, на участие в управлении делами общества, а также на получение ликвидационной доли. Вместе с этим, следует говорить о правах и обязанностях акционеров, которые непосредственно предусмотрены законами, и таких, которые на основании разрешения закона определяются локальными нормативными актами самих акционерных обществ – уставами, регламентами и так далее.