Гражданский кодекс Российской Федерации (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") предусматривает возможность признания в судебном порядке решения о реорганизации юридического лица недействительным (ст. 60.1 ГК РФ). Применение ст. 60.1 ГК РФ осложняется наличием в ней множества неопределенных положений. Применение ст. 60.1 ГК РФ осложнено отсутствием корреляции ее положений с нормами специальных законов. Автор демонстрирует в статье основные проблемы применения ст. 60.1 ГК РФ. Отмечено, что положения ст. 60.1 ГК РФ плохо применимы в части признания недействительным решения о реорганизации унитарных организаций. Отмечены проблемы применения ст. 60.1 ГК РФ при осуществлении участниками корпораций права на обращение в суд с требованием о признании недействительным решения о реорганизации корпораций. Автором сформулированы подходы по изменению правового регулирования. Автор отмечает, что существующее правовое регулирование далеко от оптимального состояния, и указывает, что реальная реформа в этой области законодательства еще впереди.

Ключевые слова: юридическое лицо, реорганизация, корпорация, слияние, общее собрание акционеров.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации в его послереформенной редакции (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") предусматривает возможность признания в судебном порядке решения о реорганизации юридического лица недействительным (ст. 60.1 ГК РФ).

Данный институт (в том виде, как он установлен ст. 60.1 ГК РФ) является новым, его применение на практике уже столкнулось с целым рядом проблем, которые требуют своего решения. Эти проблемы во многом являются отражением отсутствия концепции в части определения дефектов реорганизации, способов их устранения, защиты прав и законных интересов участников гражданских отношений, которые пострадали в результате таких дефектов, и ответственности лиц, действия (бездействие) которых привели к дефектам реорганизации.

Концептуальная "бедность" в этом вопросе, равно как и пробел в правовом регулировании, была характерной особенностью нашего права. Большие надежды на исправление ситуации возлагались на реформу гражданского законодательства <1>. К сожалению, этим надеждам не суждено было сбыться, несмотря на то что концептуальные документы, на основании которых реформа осуществлялась (Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации, одобренная решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 7 октября 2009 г. (далее - Концепция развития гражданского законодательства)), ясно и недвусмысленно подчеркивали существующие недостатки законодательства <2>. Однако никакой системы изменений в этой области Концепция развития гражданского законодательства не предлагала. Она лишь указывала на судьбу сделок, совершенных юридическими лицами, которые возникли в результате реорганизации, впоследствии признанной незаконной <3>. Поэтому неудивительно, что проект изменений в ГК РФ в части недействительности реорганизации, подготовленный Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства <4>, был очень лаконичным. В проектируемых нормах содержалась только фиксация определенных последствий признания <5> решения о реорганизации недействительным. Никакой ясности в определении: а) круга лиц, которые обладают правом на обращение в суд; б) условий, которыми может (или должна) сопровождаться реализация соответствующего права; в) дефектов реорганизации, которые могут таким образом (через недействительность решения) устраняться; г) отличий недействительности решения от других способов устранения дефектов реорганизации и проч., важнейших для последующего применения, данная статья не содержала. Статья 60.1 ГК РФ в редакции проекта изменений в Гражданский кодекс, принятого в первом чтении в апреле 2012 г. <6>, хотя и существенно изменилась по сравнению с редакцией, подготовленной Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства <7>, тем не менее ответов на поставленные вопросы также не содержала.

Рассмотрим содержание ст. 60.1 ГК РФ для определения достоинств нового регулирования и выявления проблем в регулировании (пробелов, явных ошибок и иных недочетов) подробнее.

2. Институт недействительности решения о реорганизации (ст. 60.1 ГК РФ) был введен одновременно с институтом несостоявшейся реорганизации (ст. 60.2 ГК РФ). Именно эти два института, по мысли законодателя, должны устанавливать основания дефектности реорганизации с точки зрения гражданского законодательства <8> (действия субъектов, которые квалифицируются как неправомерные), определять последствия таких нарушений и круг субъектов, имеющих право обращаться в суды с соответствующими требованиями, а также все иные вопросы. Такой вывод следует из того, что других положений, прямо регулирующих вопросы дефектности реорганизации с точки зрения гражданского законодательства, сегодня нет.

Прием дихотомии, использованный законодателем, в качестве последствий должен был привести к тому, что для каждого из названных институтов определены собственные основания (непересекающиеся), собственные (специальные) последствия.

Между тем в части оснований между двумя статьями ясной границы нет: исходя из того что ст. 60.1 ГК РФ определенных (специальных) оснований для обращения заинтересованных лиц в суд с требованием о признании решения о реорганизации недействительным не устанавливает (об этом см. ниже), а ст. 60.2 ГК РФ устанавливает право участника корпорации обратиться в силу названных оснований с требованием о признании реорганизации несостоявшейся и право суда ("суд... может признать реорганизацию несостоявшейся...") признать реорганизацию несостоявшейся, ничто не исключает возможности обращения участника корпорации с требованием о признании решения о реорганизации недействительным, в том числе и по основаниям, которые указаны в ст. 60.2 ГК РФ.

Оценки такому состоянию дел могут быть даны разные. С одной стороны, можно сложившееся регулирование оценивать как дополнительные возможности для участника корпорации (но не иных заинтересованных лиц), чьи права нарушены: даже в случае наиболее явных нарушений выбирать способ защиты. С другой - возникает некоторая правовая неопределенность, ведь в такой логике по одним и тем же основаниям в суд могут обратиться два участника корпорации, один - с требованием о признании решения о реорганизации недействительным, а другой - с требованием о признании реорганизации несостоявшейся, между тем как последствия удовлетворения каждого из названных требований принципиально различны. Кроме того, и об этом мы подробнее поговорим дальше, обе статьи определяют по-разному круг субъектов: ст. 60.1 ГК РФ указывает на участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, если соответствующее право им предоставлено законом, а ст. 60.2 ГК РФ указывает только на участников корпорации. Соответственно, участники корпорации могут воспользоваться для защиты своих прав средствами, установленными и ст. 60.1 ГК РФ, и ст. 60.2 ГК РФ.

Нельзя еще раз не напомнить и о том, что в ходе реформы гражданского законодательства не появились единые правила реакции государства на дефекты реорганизации. Логика подсказывает, что именно ГК РФ должен закреплять общие для всех иных отраслей законодательства основания дефектности реорганизации (возможно, в некоторых случаях - с отсылкой к конкретным отраслевым правилам), а различные отраслевые законы могут определять лишь специфику в части последствий. Однако до сих пор используется иной подход: ст. 50 Налогового кодекса РФ определяет не только соответствующие особенности исполнения обязанности по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов), но и основания и последствия определенных дефектов реорганизации.

3. Статья 60.1 ГК РФ предоставляет право на обращение в суд участникам юридического лица и иным лицам. Рассмотрим круг лиц, которые входят в обе указанные группы, подробнее.

3.1. Статья 60.1 ГК РФ, как следует из ее текста, не использует слова "корпорация" или "унитарная организация", которые используются в ГК РФ для классификации юридических лиц, используется общее понятие "юридическое лицо", участники которого наделены правом обращаться в суд с требованием о признании решения о реорганизации недействительным. Можно предположить, что такой прием (если он в действительности был использован сознательно) должен означать возможность использования положений указанной статьи для реакции государства на дефекты реорганизации как корпораций, так и унитарных организаций. Однако такое предположение не подтверждается определением корпорации, закрепленным ГК РФ. Статья 65.1 ГК РФ определяет корпорацию как юридическое лицо, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган; соответственно, унитарные организации определены этой же статьей как юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. Таким образом, из анализа ст. 65.1 ГК РФ следует однозначный вывод: участвовать можно только в корпоративной организации; когда закон говорит об участии в юридическом лице, то даже без использования слова "корпорация" понятно, что речь идет только об организациях корпоративного типа <9>. Отсюда следует, что под участниками юридического лица, которые обладают правом предъявить требование о признании решения о реорганизации недействительным, ст. 60.1 ГК РФ понимает исключительно участников корпораций <10>.

Исходя из этого, надо отметить важный недостаток существующего регулирования: положения ст. 60.1 ГК РФ не рассчитаны на применение к унитарным организациям с несколькими учредителями и не защищают таких учредителей. С нашей точки зрения, устранение этого недостатка возможно двумя путями: а) либо пересмотр конститутивных признаков корпорации и/или внесение изменений в законодательство в части отнесения тех или иных форм (видов) юридических лиц к корпорациям или унитарным организациям <11>; б) либо наделение учредителей унитарных организаций (при сохранении их множественности) правами в части оспаривания решения о реорганизации, которыми обладают участники корпораций.

--------------------------------

<11> Этот путь, с нашей точки зрения, рано или поздно будет реализован, о чем мы уже отмечали ранее: Габов А.В. Корпоративное законодательство в 2014 - 2015 годах: состояние, достижения, проблемы, основные дискуссии и перспективы развития. С. 35.

Важный вопрос: есть ли какие-то ограничения для участников корпораций для осуществления указанного права? Здесь следует заметить, что согласно ст. 60.1 ГК РФ все участники обладают правом обратиться с требованием о признании решения недействительным вне зависимости от специального указания на это в каком-либо ином законе, посвященном правовому положению юридического лица определенной организационно-правовой формы, вида или типа.

Текст указанной статьи дает основание также и для следующего важного вывода: с соответствующим требованием вправе обратиться любой участник вне зависимости от того, какой долей участия он обладает. Комментируя эту мысль, отметим следующее. Статья 65.2 ГК РФ признает за каждым участником корпорации право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Содержание ст. 65.2 ГК РФ показывает, что соответствующее право формально также не связывается с владением какой-либо минимальной долей, которое (владение) дает право на обращение в суд с соответствующим требованием. Однако теоретически эта статья допускает возможность иного, говоря о случаях. Слово это многозначное, в конкретном нормативном акте его можно наполнить разным содержанием, в том числе указав соответствующую минимальную долю. Однако если такая ситуация будет иметь место, то, с нашей точки зрения, это не скажется на праве любого участника, обладающего любой долей участия, обратиться на основании ст. 60.1 ГК РФ с требованием о признании решения о реорганизации недействительным, поскольку эта статья никаких изъятий в праве участника не допускает. Содержание ст. ст. 60.1 и 65.2 ГК РФ можно объяснить и в том смысле, что первая из них как раз и содержит указания на случай и порядок, о которых упоминает вторая из названных статей <12>.

--------------------------------

<12> Ранее мы уже отмечали возможность такого толкования: Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 т. Т. 3: Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц. С. 155 - 156 (автор параграфа - А.В. Габов).

Казалось бы, ГК РФ в этой части дает участнику полную свободу в оспаривании решений. Однако такой вывод является не в полной мере правильным.

Сравнение содержания ст. 60.1 ГК РФ с нормами указанных специальных законов показывает следующее:

а) одна часть специальных законов о правовом положении корпораций связывает возможность оспаривать (обратиться с требованием) любое решение общего собрания участников (в том числе и решения о реорганизации соответственно) с определенным поведением (действием или бездействием) участника. А именно такое право получает участник юридического лица, который не принимал участия в голосовании или принимал участие, но голосовал против оспариваемого решения <13>.

--------------------------------

<13> Именно такая модель закреплена в: ст. 30.1 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 17.1 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // СПС "КонсультантПлюс".

Следовательно, участник такой корпорации вправе обращаться в суд с требованием о признании принятого на общем собрании участников решения о реорганизации недействительным на основании ст. 60.1 ГК РФ только в том случае, если он либо не принимал участия в голосовании, либо принимал участие, но голосовал против такого решения; участник такой корпорации, голосовавший за такое решение на собрании либо воздержавшийся при голосовании, оспаривать решение о реорганизации не вправе;

б) другая часть специальных законов не связывает право участника обратиться с требованием о признании решения (в том числе и о реорганизации) недействительным с поведением участника, давая ему безусловное право на обращение в суд при наличии указанных в конкретном законе оснований <14>.

--------------------------------

<14> Пример такого регулирования нам дает ст. 34 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. N 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах". Пункт 9 этой статьи указывает, что член кооператива вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием членов кооператива с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива. Схожее регулирование встречаем в: ст. 21 Федерального закона от 15 апреля 1998 г. N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан", ст. 18 Федерального закона от 18 июля 2009 г. N 190-ФЗ "О кредитной кооперации", ст. 18 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" // СПС "КонсультантПлюс".

Участник такой корпорации вправе обратиться с требованием о признании недействительным решения о реорганизации, принятого общим собранием участников, вне зависимости от того, принимал ли он участие в собрании или нет и как голосовал (т.е. как голосовавшие за решение о реорганизации, так и воздержавшиеся будут иметь право оспорить решение).

Указанные разночтения, с нашей точки зрения, вызваны отсутствием концептуальных подходов к правам участника в части оспаривания реорганизации. Обратим внимание, что ст. 60.2 ГК РФ, которая регулирует несостоявшуюся реорганизацию, указывает на возможность обращения с соответствующим требованием участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу. И такой подход представляется правильным. Очевидно, что лицо, которое, участвуя в собрании, голосовало за предложенное решение о реорганизации, не может впоследствии его оспаривать; таким правом может обладать только лицо, либо не участвовавшее в собрании, либо зарегистрировавшееся для участия в собрании, но не участвовавшее в голосовании по вопросу о реорганизации, либо участвовавшее в голосовании, но голосовавшее против предложенного решения или воздержавшееся при голосовании.

3.2. Вторая группа лиц, которым предоставлено ст. 60.1 ГК РФ право на обращение в суд с требованием о признании решения о реорганизации недействительным, обозначена в этой статье весьма неопределенно: "иные лица, не являющиеся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом".

Как видно, законодатель попытался учесть интересы не только участников корпорации, но и иных лиц, интересы которых затронуты реорганизацией корпорации, а также лиц, интересы которых затронуты реорганизацией унитарного юридического лица. По-другому таких иных лиц можно было бы назвать заинтересованными лицами; их перечень дать довольно сложно, однако понятно, что сюда могут попадать те лица, интересы которых наиболее тесным образом связаны с существованием юридического лица (в том числе с существованием его в определенном состоянии): кредиторы и должники, лица, связанные с организацией трудовыми отношениями, представители местных сообществ.

Однако предоставление возможности для всех заинтересованных лиц оспаривать решение о реорганизации могло привести к значительному числу исков, поэтому законодатель значительно сузил возможности для заинтересованных лиц обращаться с соответствующими требованиями указаниями на то, что они обладают правом, только если оно предоставлено им законом.

Использованная в ст. 60.1 ГК РФ отсылка полной ясности в том, каким образом должно быть установлено соответствующее право, не дает. Если внимательно анализировать соответствующее правило п. 1 этой статьи, то можно сделать два вывода:

- иные лица могут обращаться в суд с требованием о признании решения о реорганизации недействительным, если им законом предоставлено право обращаться в суд с требованием о признании недействительным решения органа управления того или иного юридического лица, в компетенцию которого ходит принятие решения о реорганизации;

- иные лица могут обращаться в суд с требованием о признании решения о реорганизации недействительным, если им законом предоставлено право оспаривать именно реорганизацию (т.е. обращаться в суд с требованием о признании недействительным решения органа управления юридического лица только по этому вопросу).

Именно последний из названных подходов напрашивается из буквального толкования правила п. 1 ст. 60 ГК РФ: "...решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию... иных лиц... если такое право им предоставлено законом". Такое толкование находим и в ряде судебных актов <15>.

--------------------------------

<15> К примеру, в Апелляционном определении Московского городского суда от 16 декабря 2015 года по делу N 33-46674/2015, где суд отметил, что закон не относит родителей учащихся образовательного учреждения к числу лиц, наделенных правом оспаривать действительность принятого органом управления решения о реорганизации средней образовательной школы, существующей в форме государственного бюджетного учреждения. Аналогичные выводы в Апелляционном определении Московского городского суда от 8 декабря 2015 г. по делу N 33-45128/2015 (тексты обоих актов см.: СПС "КонсультантПлюс").

При признании такого вывода нельзя не указать на несколько проблем. Как правило (есть, конечно, и исключения, к примеру, законодательство о несостоятельности (банкротстве)), законы не указывают на такое специальное право, в результате чего возникает определенный "разрыв" в правовом регулировании. Приведем такой пример: ст. 22 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" предусматривает, что принятие федеральным органом исполнительной власти, органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органом местного самоуправления решения о реорганизации государственной и (или) муниципальной образовательной организации допускается на основании положительного заключения комиссии по оценке последствий такого решения. Но если предположить ситуацию, что имелось отрицательное заключение комиссии по оценке последствий решения о реорганизации, однако решение о реорганизации все равно было принято, то никакого развития эта ситуация может и не получить.

Другая проблема состоит в том, что некоторые лица, формально не имея возможности оспаривать именно решение о реорганизации (как это предполагает ст. 60.1 ГК РФ), получают возможность оспорить решение через общие правила (процессуальные кодексы). Приведем опять пример со ст. 22 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации". Эта статья предусматривает, что принятие решения о реорганизации муниципальной общеобразовательной организации, расположенной в сельском поселении, не допускается без учета мнения жителей данного сельского поселения <16>. Предположим ситуацию, когда мнение жителей не было получено или мнение было отрицательным, но решение о реорганизации приняли. Есть ли возможности у жителей соответствующего сельского поселения обжаловать такое решение? Исходя из ст. 78 Федерального закона от 6 октября 2003 г. N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" и ст. 218 Кодекса административного судопроизводства ответ будет положительным. Ведь согласно последней из названных норм гражданин может обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа местного самоуправления, должностного лица, муниципального служащего, если полагает, что нарушены его права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности. Таким образом, формально не имея возможности оспаривать решение именно о реорганизации, через общие правила Кодекса административного судопроизводства житель сельского поселения сможет оспорить решение о реорганизации <17>.

--------------------------------

<16> Указанное мнение высказывается в формах, установленных Федеральным законом от 6 октября 2003 г. N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" // СПС "КонсультантПлюс".

<17> Этот пример не является единичным. В настоящее время имеется практика по признанию недействительными приказов Федерального агентства научных организаций о реорганизации научных организаций (государственных учреждений), подведомственных этому агентству (ранее, до вступления в силу Федерального закона от 27 сентября 2013 г. N 253-ФЗ "О Российской академии наук, реорганизации государственных академий наук и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", подведомственных Российской академии наук). К примеру, см. дело N 2-2446/2015 ~ М-2239/2015, рассмотренное Гагаринским районным судом города Москвы (текст размещен в ГАС "Правосудие" (https://bsr.sudrf.ru/ (дата обращения: 02.04.2016)). В такого рода делах истцами выступают работники реорганизуемых учреждений, и, как видно из имеющихся актов, суды оценивают по существу их доводы о наличии нарушений их прав и законных интересов.

4. Статья 60.1 ГК РФ, как уже было отмечено, не содержит специального перечня оснований для признания решения о реорганизации недействительным <18>, что предельно ясно из пункта 1 этой статьи: "...решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом".

--------------------------------

<18> На что ранее нами уже обращалось внимание: Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 т. Т. 3: Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц. С. 155 (автор параграфа - А.В. Габов).

Отсутствие специального перечня означает, что для обеих указанных групп лиц (участники и иные лица) основаниями для обращения в суд с требованием о признании решения о реорганизации недействительным являются все те основания, по которым, согласно иным положениям ГК РФ и других федеральных законов, указанные лица (участник и иные лица) могут оспаривать решения органов управления <19>.

--------------------------------

<19> На это ранее нами уже обращалось внимание: Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 т. Т. 3: Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц. С. 155 (автор параграфа - А.В. Габов).

4.1. Статья 65.2 ГК РФ признает за каждым участником корпорации право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Как видно, эта статья не указывает об основаниях, делая отсылку к специальным законам, которые такие основания (случаи) могут содержать. Следовательно, при применении положений ст. 60.1 ГК РФ необходимо учитывать те основания для оспаривания, которые установлены специальными законами применительно к правам их участников на оспаривание решений органов управления <20>.

--------------------------------

<20> Подробный анализ см. в следующей работе: Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект)... С. 819 - 823.

Основанием для обращения участника с требованием о признании решения органа управления (в данном случае - собрания участников) является нарушение установленных требований. Формулировки того, что является нарушением, различны:

а) одна часть законов формулирует нарушение по следующей модели:

- принятие решения с нарушением требований, установленных конкретным законом, устанавливающим основание, иных нормативных правовых актов Российской Федерации <21> и устава корпорации <22>;

--------------------------------

<21> В некоторых законах здесь имеется разница: говорится не о нормативных правовых актах, а о правовых актах (ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Принципиальной разницы здесь на первый взгляд нет, однако на практике могут возникнуть проблемы, связанные с узким толкованием понятия "правовой акт" со ссылкой на ст. 3 ГК РФ, где под ним понимаются только указы Президента Российской Федерации и постановления Правительства Российской Федерации.

<22> Определенные особенности надо учитывать применительно к хозяйственному партнерству. Статья 18 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах" указывает на принятие решения с нарушением требований не только указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации и устава партнерства, но и соглашения об управлении партнерством.

- принятым решением нарушены права или законные интересы участника корпорации <23>;

--------------------------------

<23> Обратим внимание здесь на стилистические различия в действующих законах. Часть из них (ст. 30.1 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 17.1 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах") используют слова "права и (или) законные интересы". В других законах (ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 18 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах") - слова "права и законные интересы".

б) Федеральный закон от 30 декабря 2004 г. N 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" (ст. 34) в качестве основания указывает на принятие общим собранием членов кооператива решения с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива. Как видно, о нарушении прав и интересов в качестве основания не говорится;

в) ст. ст. 19 и 21 Федерального закона от 15 апреля 1998 г. N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" в качестве основания указывают только то, что принятое решение нарушает права и законные интересы участника;

г) ст. 11 Закона РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" предоставляет пайщику потребительского общества право оспаривать любое решение, затрагивающие его интересы. Таким образом, возможность оспаривания решения о реорганизации в этом случае не связана с нарушением прав и законных интересов.

Как видно, разница в основаниях не столько учитывает специфику той или иной корпорации (сегодня она реально видна только в основаниях для признания недействительным решения хозяйственного партнерства), сколько обусловлена отсутствием единых подходов законодателя к этому вопросу.

Существующее регулирование (ст. 65.2 ГК РФ) как раз создает возможность учесть при формулировании оснований недействительности решений специфику каждой корпорации. Однако вряд ли отличия здесь будут слишком большими. В связи с этим хотелось бы заместить, что своего рода общая часть (основания для признания недействительным решения любой корпорации) явно не будет лишней.

Формально такая общая часть есть: положения ст. 181.4 ГК РФ, которая дает, как известно, одно общее (генеральное) основание - нарушение требований закона - и упоминает четыре частных случая такого нарушения (не исчерпывая названными четырьмя всех остальных нарушений). Однако правила ст. 181.4 ГК РФ применяются только тогда, когда специальным законом не установлены собственные основания. Это ясно следует из ст. 181.1 ГК РФ, которая указывает, что правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ (в том числе и правила ст. 181.4 ГК РФ), применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Говоря иначе, если закон, регулирующий правовое положение корпорации определенной организационно-правовой формы, вида или типа, не устанавливает собственных оснований для признания решения органа управления недействительным, то применяются правила главы 9.1 ГК РФ (ст. 181.4 ГК РФ); если же таким законом установлены основания для признания решения недействительным, то правила указанной главы 9.1 ГК РФ не применяются, за исключением случая, если в законе не указано обратное (к примеру, сделана прямая отсылка к статьям соответствующей главы или указано на возможность их субсидиарного применения).

Помимо оснований, указанных в специальных законах, как нами отмечалось выше, дополнительными основаниями для обращения с требованием о признании решения о реорганизации недействительным являются те основания, которые указаны в ст. 60.2 ГК РФ.

4.2. Основания, по которым вправе обращаться в суд с требованием о признании недействительным решения о реорганизации иные лица, не вполне определенны.

Здесь надо обратить внимание на следующее обстоятельство: п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, не упоминая об основаниях, по которым такие лица вправе обращаться в суд с соответствующим требованием, указывает на то, что такое право должно быть им предоставлено законом. Основной вопрос здесь состоит в том, что имеется в виду под словами "такое право".

Видимо, в данном случае, как нами было отмечено выше, речь идет о праве оспорить именно решение о реорганизации. Тем не менее, как было показано выше, такие иные лица, формально не имея возможности оспаривать именно решение о реорганизации (как это предполагает ст. 60.1 ГК РФ), могут оспорить решение через общие правила (процессуальные кодексы).

Возможности иных лиц, как имеющих, так и не имеющих права обратиться в суд с соответствующим требованием, значительно усиливаются возможностью предъявления соответствующего требования прокурором.

5. В соответствии со ст. 60.1 ГК РФ установлено, что как участники, так и иные лица вправе предъявить соответствующее требование о признании недействительным решения в суд в срок не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. Начало течения этого срока, как видно, связывается с моментом внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Такая запись в соответствии со ст. 60 ГК РФ вносится уполномоченным государственным органом на основании уведомления, которое направляет юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации; уведомление направляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица.

В соответствии со ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц (это случай слияния и присоединения, а также разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением <24>) уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В этом случае внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения указанного юридического лица (последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации).

--------------------------------

<24> Пункты 2.1 и 3.1 Приказа ФНС России от 28 января 2013 г. N ММВ-7-6/43@ "Об утверждении Порядка взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц" // СПС "КонсультантПлюс".

Таким образом, течение трехмесячного срока начинается на следующий день после внесения записи в ЕГРЮЛ регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого лица, а в случае участия в реорганизации одновременно нескольких лиц - по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации. А истекает этот срок в соответствующее число последнего месяца срока.

С учетом нового регулирования ст. 60.1 ГК РФ представляется необходимым в законодательстве о государственной регистрации юридических лиц установить ясные правила о том, как данные о внесении соответствующей записи (имеющей теперь большое юридическое значение) становятся доступными для всех заинтересованных лиц; возможно, следует установить обязанность самого реорганизуемого лица по уведомлению своих участников, кредиторов и иных заинтересованных лиц об указанной дате.

Такое регулирование тем более важно, что в случае участия в реорганизации нескольких юридических лиц, принявших решение не одновременно, срок для оспаривания решения о реорганизации любого из них будет считаться с момента начала течения трехмесячного срока для того юридического лица, которое направляет уведомление в регистрирующий орган, и заканчиваться после истечения этого срока. Такая ситуация, строго говоря, ставит участников и иных лиц - в смысле ст. 60.1 ГК РФ юридических лиц, участвующих в реорганизации, в неравное положение.

Если предположить, что в слиянии участвуют три лица, первое из которых не имеет обязанности направлять уведомление в регистрирующий орган, принимает решение о реорганизации 5 марта 2016 г., второе (на котором лежит обязанность уведомления) принимает решение 1 апреля 2016 г., а датой внесения данных в ЕГРЮЛ на основании его уведомления будет 5 апреля 2016 г., третье лицо принимает решение 5 мая 2016 г., то получается, что с учетом того, что трехмесячный срок истекает 5 июля 2016 г., участники и иные лица в смысле ст. 60.1 ГК РФ последнего из обществ будут иметь реально не три, а два месяца для того, чтобы направить в суд требование о признании решения о реорганизации недействительным.

Установление единого трехмесячного срока - это, вне сомнения, позитивное правило, а вот разумность установления момента начала такого срока вызывает в свете сказанного множество вопросов. Возможно, здесь следует подумать либо о том, чтобы определить момент начала срока по-другому (чтобы это был не момент внесения записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ <25>), либо о том, чтобы в случае, когда в реорганизации участвуют несколько юридических лиц, уведомление в обязательном порядке направляло лицо, последним принявшее решение о реорганизации, с обязательным установлением механизма раскрытия соответствующей информации (о дате внесения данных в ЕГРЮЛ) для участников и иных заинтересованных лиц всех юридических лиц, участвующих в реорганизации.

--------------------------------

<25> Интересно, что первоначально (в редакции проекта изменений в ГК, принятых в первом чтении) предполагалось определить срок совершенно по-другому. В проектируемой норме указывалось: "...указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее трех месяцев после окончания реорганизации, если иной срок не установлен законом".

При анализе срока, установленного ст. 60.1 ГК РФ, надо учитывать положения последнего абзаца п. 4 ст. 57 ГК РФ о том, что государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения трехмесячного срока для обжалования решения о реорганизации, установленного п. 1 ст. 60.1 ГК РФ. К примеру, если проходит реорганизация трех акционерных обществ в форме слияния, причем принято решение о том, что уведомлять регистрирующий орган будет первое из них, которое примет решение раньше второго на один, к примеру, месяц, то течение трехмесячного срока для всех указанных обществ заканчивается вне зависимости от момента принятия решения в день, когда истекает трехмесячный срок со дня внесения данных в ЕГРЮЛ для первого из указанных обществ, поскольку на нем лежала обязанность уведомить регистрирующий орган.

Совокупность положений двух рассматриваемых статей (ст. ст. 57 и 60.1 ГК РФ) дает основание полагать, что ст. 60.1 ГК РФ подлежит применению в момент, когда реорганизация юридического лица не закончена: если государственная регистрация новых юридических лиц не может быть завершена в течение трехмесячного срока для оспаривания решения, то само оспаривание (предъявление требования о признании решения недействительным) возможно только в этот срок. Здесь нельзя не отметить некоторой проблемы ст. 60.1 ГК РФ в части описания последствий: пункт 2 этой статьи содержит правило о том, что признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. Не очень понятно: о какой ликвидации вообще может идти речь, когда такого лица за этот период (три месяца) еще не может появиться <26>?

--------------------------------

<26> На эту проблему мы уже обращали внимание ранее: Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: Научно-практический комментарий к статьям 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (постатейный). М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2014. С. 32.

При применении положений ст. 60.1 ГК РФ о сроке оспаривания может возникнуть вопрос о соотношении этого срока с установленными специальными законами сроками для обращения в суд с требованием о признании решения органа управления недействительным. Вопрос возникает в связи с тем, что специальные законы, принятые до вступления в силу Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", устанавливают иные сроки для оспаривания и/или по-иному определяют момент начала течения таких сроков <27>. С учетом того что положения ст. 60.1 ГК РФ приняты позже указанных актов, формулировка этой статьи, что срок оспаривания действует, если иное не установлено иным законом, не отменяет установленное этой статьей общее правило о трехмесячном сроке. Это означает, что применительно к оспариванию решения о реорганизации всегда применяется срок, установленный ст. 60.1 ГК РФ, а общий срок для оспаривания решений органов управления, установленный такими специальными законами, в части оспаривания решения о реорганизации не действует <28>. В целом такое положение нельзя назвать нормальным. Очевидно, что положения специальных законов должны быть скоррелированы.

--------------------------------

<27> К примеру: а) ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отличается в части момента определения, устанавливая, что заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (аналогичные отличия находим и в ст. 18 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. N 380-ФЗ "О хозяйственных партнерствах"); б) ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отличается от анализируемого правила и в части продолжительности срока, и в части момента начала его течения: заявление участника общества с ограниченной ответственностью о признании решения общего собрания участников общества недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

<28> Об этом также см.: Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 т. Т. 3: Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц. С. 156 - 157 (автор параграфа - А.В. Габов).

6. При оценке положений ст. 60.1 ГК РФ о возможности оспаривания решения о реорганизации надо учитывать также положения отдельных законов, регулирующих правовое положение корпораций отдельных форм, видов и типов об условиях, при которых суд может отказать в удовлетворении соответствующего требования.

В настоящее время такие положения находятся в ряде специальных Законов (ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <29>, ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 30.1 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" <30>, ст. 17.1 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах"). Статья 60.1 ГК РФ подобных положений не содержит, однако нам представляется, что они должны применяться в каждом конкретном деле. В целом следовало бы в последующем об этом прямо указать в самой ст. 60.1 ГК РФ именно применительно к требованию о признании недействительным решения о реорганизации.

--------------------------------

<29> Согласно этой статье суду предоставляется право с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров (соответственно, в том числе и решение о реорганизации), если голосование акционера, который обратился с иском, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. По схожей модели построена норма в ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

<30> Согласно этой статье суду предоставлено право с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом (соответственно, и решение о реорганизации), если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Похожее правило находим и в ст. 17.1 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

7. При оценке соотношения положений ст. 60.1 ГК РФ с иными нормативными положениями нельзя обойти вниманием вопрос об институте ничтожности решений органов управления. Вопрос этот возникает в связи с тем, что ст. 60.1 ГК РФ, указывая на право участника или иного лица обратиться в суд с требованием о признании решения о реорганизации недействительным, не устанавливает соотношение ее положений с действующими в настоящее время положениями о недействительности (ничтожности) решений органов управления.

Общие правила ничтожности решений собраний устанавливает ст. 181.5 ГК РФ <31>. Данная статья делает одно важное исключение из своего действия: ее положения применяются, если иное (применительно к основаниям ничтожности) не установлено иным законом.

--------------------------------

<31> Данная статья (с учетом разъяснения, данного в п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как мы установили выше, при отсутствии специальных оснований для оспоримости решения о реорганизации следует использовать те основания, которые формулируются в специальных законах применительно к оспариванию решений органов управления, а также основания, указанные в ст. 60.2 ГК РФ. Однако эти же специальные законы указывают и на основания, по которым решения признаются не имеющими юридической силы вне зависимости от факта их оспаривания <32>. Как видно, указанные основания не пересекаются с основаниями, установленными ст. 60.2 ГК РФ, и частично пересекаются с основаниями ничтожности решения, указанными в ст. 181.5 ГК РФ. Причем не вполне понятно соотношение ст. 181.5 ГК РФ и данных положений специальных законов: то ли действие специальных законов исключает применение положений ст. 181.5 ГК РФ (поскольку положения этих законов есть то самое иное, о котором говорит гипотеза ст. 181.5 ГК РФ), то ли положения ст. 181.5 ГК РФ в части, не противоречащей положениям специальных законов, применяются субсидиарно к ним.

--------------------------------

<32> К примеру: а) ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" указывает, что не имеет силы независимо от обжалования в судебном порядке решение общего собрания акционеров, принятое: по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества); с нарушением компетенции общего собрания акционеров; при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров; без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров; б) в соответствии со ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеет силы независимо от обжалования в судебном порядке решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятое: по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества); без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества; в) согласно ст. 30.1 Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" не имеет силы независимо от обжалования в судебном порядке решение общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива (аналогичные положения находим и в ст. 17.1 Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах"), принятое: без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива; по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива.

С нашей точки зрения, можно согласиться со вторым предположением, тем более что именно такую позицию занимает Верховный Суд Российской Федерации (п. 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Такой вывод может послужить основанием и для ответа на поставленный вопрос о соотношении положений ст. 60.1 ГК РФ с действующими в настоящее время положениями о недействительности (ничтожности) решений органов управления: в силу отсутствия специального регулирования оснований ничтожности решения о реорганизации, отсутствия в ст. 60.1 ГК РФ специальных оснований для обращения в суд с требованием о признании недействительным решения о реорганизации и до установления как оснований для ничтожности, так и специальных оснований оспоримости следует исходить из того, что решение о реорганизации, принятое органами управления юридического лица, может квалифицироваться как ничтожное по тем основаниям, которые установлены специальным законом, регулирующим правовое положение такого юридического лица, а также по основаниям, установленным ст. 181.5 ГК РФ в той части, в которой ее положения и дополняют перечень оснований ничтожности, установленный специальными законами, и не противоречат ему.

8. Подведем выводы из проведенного исследования вопросов применения ст. 60.1 ГК РФ:

- ст. 60.1 ГК РФ в реальности слабо применима к реорганизации унитарных организаций; в ней отсутствуют возможности для защиты учредителей унитарных организаций с множественностью учредителей. В этой части положения ст. 60.1 ГК РФ требуют существенного изменения. В целом следует более определенно сформулировать положения этой статьи о том, что ее действие распространяется и на унитарные организации (с одним или несколькими учредителями), и на корпорации, причем было бы правильно разделить регулирование внутри этой статьи для унитарных организаций и корпораций; такой подход позволит учесть специфику и унитарных организаций, и корпораций;

- множество вопросов возникает при реализации участниками корпораций своего права на оспаривание решения о реорганизации корпорации. Статья оставляет возможность участнику корпорации обращаться с требованием о признании недействительным решения о реорганизации и в том случае, когда он, принимая участие в собрании участников корпорации, голосовал за решение о реорганизации. Такой подход представляется неправильным. Необходимо ясно и определенно дифференцировать права участников, голосовавших за решение, и тех, которые не участвовали в собрании или, участвуя в собрании, голосовали против решения о реорганизации или воздержались. Участник, голосовавший за предложенное решение о реорганизации, не может впоследствии его оспаривать; таким правом может обладать только участник, либо не участвовавший в собрании, либо зарегистрировавшийся для участия в собрании, но не участвовавший в голосовании по вопросу о реорганизации, либо участвовавший в голосовании, но голосовавший против предложенного решения или воздержавшийся при голосовании;

- уточнений требуют положения об иных лицах, которые наделяются соответствующим правом на оспаривание решения о реорганизации;

- существенный недостаток ст. 60.1 ГК РФ в том, что она не содержит специального перечня оснований для признания решения о реорганизации недействительным. Это заставляет обращаться к положениям специальных законов о корпорациях, в которых также нет специальных оснований, но есть основания для оспаривания решений органов управления. Отсутствие специальных оснований ведет к неопределенности и путанице. Здесь может быть предложена следующая модель регулирования: ст. 60.1 ГК РФ должна закреплять общие (для всех корпораций) основания для признания решения о реорганизации недействительным, специальные законы могут формулировать некоторые особенности в части оснований, связанные со спецификой соответствующей организационно-правовой формы, вида или типа корпорации либо вытекающие из особенностей деятельности организации;

- необходимо модернизировать положения о сроке оспаривания решения. Установление единого трехмесячного срока для оспаривания - это, вне сомнения, позитивное правило. Однако, во-первых, требуется установление более определенного соотношения правил ст. 60.1 ГК РФ с иными законами, во-вторых, вызывает вопросы положение о моменте начала течения такого срока в случаях, когда в реорганизации участвуют несколько юридических лиц. Следует подумать либо о том, чтобы определить момент начала срока по-другому (чтобы это был не момент внесения записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ), либо о том, чтобы в случае, когда в реорганизации участвуют несколько юридических лиц, уведомление в обязательном порядке направляло лицо, последним принявшее решение о реорганизации, с обязательным установлением механизма раскрытия соответствующей информации (о дате внесения данных в ЕГРЮЛ) для участников и иных заинтересованных лиц всех юридических лиц, участвующих в реорганизации;

- необходима корреляция положений ст. 60.1 ГК РФ с нормами специальных законов об условиях, при которых суд может отказать в удовлетворении соответствующего требования и оставить оспариваемое решение в силе. Возможно, для случая о реорганизации следует подумать о формулировании специальных правил;

- ст. 60.1 ГК РФ, указывая на право участника или иного лица обратиться в суд с требованием о признании решения о реорганизации недействительным, не устанавливает соотношение ее положений с действующими в настоящее время положениями о недействительности (ничтожности) решений органов управления. Здесь также необходима большая определенность, которой можно достигнуть либо за счет установления специальных правил в ст. 60.1 ГК РФ, либо за счет более ясной корреляции ее положений с нормами специальных законов.

В целом, подводя итог, отметим, что существующее регулирование в вопросах установления последствий нарушения закона при подготовке и проведении реорганизации (дефектов реорганизации) и порядка устранения таких последствий далеко от оптимального состояния. Можно с полной уверенностью утверждать, что реальная реформа в этой области законодательства еще только впереди.

Литература

1. Габов А.В. Корпоративное законодательство в 2014 - 2015 годах: состояние, достижения, проблемы, основные дискуссии и перспективы развития // Национальный доклад по корпоративному управлению. М., 2015. Вып. VIII. С. 33 - 35.

2. Габов А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: Научно-практический комментарий к статьям 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации: постатейный. М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2014. С. 32.

3. Габов А.В. Реорганизация, осуществляемая с противоправными целями, и ее последствия // Закон. 2012. N 12. С. 141 - 154.

4. Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М., 2014. С. 819 - 823, 847 - 863.

5. Габов А.В. Юридические лица в российском гражданском праве: Монография: В 3 т. М., 2015. Т. 3: Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц. С. 154 - 157.

6. Золотарева А.Б., Киреева А.В. К вопросу о целесообразности деления организаций на корпоративные и унитарные // Юрист. 2015. N 15. С. 31 - 32.

7. Степанов Д.И. Новые положения Гражданского кодекса о юридических лицах // Закон. 2014. N 7. С. 52.